最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用：公司卷二

【典型案例】

五、债权人请求法定结算义务人对公司债务承担连带清偿责任的理解与把握

四、其他股东对清算义务人不履行或怠于履行清算义务的请求权

三、公司无法清算的认定主体

二、实际控制人的原因导致清算义务人没有履行义务的民事责任

一、清算义务人未履行清算义务的民事责任

【拓展适用】

五、法定清算义务人的清算义务不因未实际参加公司经营管理的原因而免除

四、法定清算义务人的清算义务不因实际控制人的原因而免除

三、实际控制人与法定清算义务人的关系

二、公司清算义务人的主体范围

一、清算义务人的内涵

【规则理解】

【裁判规则】

第十六章 公司清算

2.仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案

1.林方清与常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

【典型案例】

三、公司僵局的预防与避免

二、对于控股股东压制小股东、严重损坏小股东利益的，小股东有权提起解散公司之诉

一、对公司僵局的形成负有责任股东的诉讼主体资格

【拓展适用】

三、公司僵局的认定

二、公司僵局司法救济的合理性——公司自治的内在要求

一、公司僵局的内涵

【规则理解】

【裁判规则】

第十五章 公司解散

李建军与上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

【典型案例】

三、股东会决议撤销效力的溯及力问题

二、公司决议未当场表示异议股东的提起决议撤销之诉

一、提起决议撤销之诉超过法定期限的处理

【拓展适用】

三、公司决议解聘经理不属于公司决议撤销事由的认定

二、公司决议撤销原因的认定

一、我国公司决议撤销之诉的确立

【规则理解】

【裁判规则】

第十四章 公司决议撤销之诉

深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案

【典型案例】

四、公司无可分配利润而通过决议把分配给股东的利润份额以借据的形式载明的效力认定

三、在公司不召开股东会议对股利分配问题进行表决的情形下，司法对股东权利的救济

二、股东会对某些股东分配红利的暂缓决议

一、司法对公司利润分配的介入

【拓展适用】

四、公司利润的分配

三、出资比例、股权比例与分红比例之间的关系

二、股东协议对调整股东相互关系的作用

一、《公司法》与公司自治精神

【规则理解】

【裁判规则】

河南思维自动化设备有限公司与胡克公司盈余分配纠纷案

【典型案例】

四、建立我国强制公司分配股利之诉的探讨

三、相关国家与地区的制度借鉴

二、公司股利分配的公司自治与司法救济

一、股利给付请求权与股利分配请求权的关系

【拓展适用】

六、公司股东行使股利分配请求权的条件

五、公司股东股利分配请求权司法救济的合理性

四、公司侵害股东股利分配请求权的主要情形

三、股利分配形式

二、公司利润分配的顺序

一、公司利润分配原则

【规则理解】

【裁判规则】

第十三章 公司利润分配

成都市国土资源局武侯分局与招商（蛇口）成都房地产开发有限责任公司、第三人成都港招实业开发有限责任公司、第三人海南民丰科技实业开发总公司债权人代位权纠纷案

【典型案例】

五、债务人借企业公司制改造逃债的处理

四、企业公司制改造后保证人继续承担保证的责任

三、企业公司制改造后原企业应当承担担保责任的处理

二、企业依《公司法》部分改造为公司后的债务承担

一、企业依《公司法》整体改造为公司后的债务承担

【拓展适用】

五、与企业改制相关案件的处理

四、企业改制后债务承担的基本法律原则

三、企业改制中逃避债务、损害债权人利益行为的主要表现形式

二、企业改制方式

一、企业改制内涵界定

【规则理解】

【裁判规则】

第十二章 企业改制

任帅与马成、藏梅股权转让侵权纠纷案

【典型案例】

三、对英美法系董事会秘书制度的借鉴

二、我国大陆与香港、澳门特区及台湾地区的董事会制度比较

一、公司治理基本原则的理解与把握

【拓展适用】

二、董事会决议的源头

一、董事会的概念、特点、职权与法律地位

【规则理解】

【裁判规则】

第十一章 董事会

黄伟忠与陈强庆等股东资格确认纠纷案

【典型案例】

四、公司登记的效力与意义

三、股东会决议效力的可诉性判断与裁决

二、股东会决议无效和撤销之诉的诉讼费用担保及提起诉讼期间制度

一、股东会决议无效和撤销之诉适格主体的确定

【拓展适用】

五、股东会决议瑕疵引发法律后果的诉讼类型

四、股东会形成有效决议的条件

三、股东会意志的产生

二、股东会的职权

一、股东会的概念以及法律意义

【规则理解】

【裁判规则】

第十章 股东会

大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

【典型案例】

七、仅有法定代表人签字并无公司印章的合同效力认定

六、企业不能以其对法定代表人的任命不符合企业章程规定为由对抗善意第三人

五、企业法定代表人签订的民间借贷合同的效力认定

四、法定代表人工商变更登记的效力

三、法定代表人代表公司从事非法活动时代表行为的效力

二、公司代表人制度

一、公司登记立法概述

【拓展适用】

四、公司法定代表人登记及其变更要件

三、公司登记制度的内涵及法律特征

二、公司法定代表人的代表行为及其构成要件[2]

一、公司法定代表人的内涵及特征

【规则理解】

【裁判规则】

第九章 公司法定代表人

李淑君、吴湘、孙杰、王国兴与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案

【典型案例】

七、股东知情权案件举证责任的分配

六、股东会计账簿查阅权受侵害时的司法救济

五、财务账簿查阅权行使之正当目的界定

四、股东要求查阅公司会计账簿的限制

三、股东查阅公司董事会、监事会决议的正当目的

二、有限责任公司股东不宜查阅公司会计原始凭证

一、审理股东知情权案件的宏观把握

【拓展适用】

三、股东知情权中的目的限制

二、股东知情权的行使主体

一、股东知情权的内涵

【规则理解】

【裁判规则】

第八章 股东知情权

楼国君与方樟荣、毛协财、王忠明、陈溪强、王芳满、张铨兴、徐玉梅、吴广灯股权转让与优先购买权纠纷案

【典型案例】

四、股权转让优先权诉讼中应当注意的问题

三、股东优先购买权制度的法律保护

二、优先购买权对股权转让协议的影响

一、股东优先购买权比例的确定

【拓展适用】

三、《公司法》第71条确立的四项原则与条文解读

二、股东优先购买权“同等条件”标准的确定

一、股东优先购买权的理论追溯

【规则理解】

【裁判规则】

第七章 股东优先购买权

袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷案

【典型案例】

三、异议股东回购请求权与中小股东其他救济措施之间的互动关系

二、《公司法》第74条与第142条之比较

一、禁止收购本公司股份及其例外规定

【拓展适用】

三、实现异议股东回购请求权的条件

二、异议股东股权回购请求权的特征

一、异议股东股权回购请求权的内涵及不同学说

【规则理解】

【裁判规则】

第六章 股权回购

广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案

【典型案例】

三、股权未发生变动，受让人即再转让股权的效力认定

二、股权转让后原股东再次处分股权的效力

一、股权转让协议与股权变动的效力

【拓展适用】

三、股权转让合同系无权处分合同的效力认定

二、涉他合同

一、股权转让合同依法成立时生效

【规则理解】

【裁判规则】

第五章 股权转让

徐工集团工程机械股份有限公司与成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

【典型案例】

九、公司人格否认之诉中的举证责任分配

八、在执行程序中不应适用公司人格否认制度

七、揭开公司面纱（法人人格否认）中不宜考虑股东的主观过错

六、司法实践中不宜轻易否认实质一人公司的法人人格

五、我国《公司法》体系下不可逆向否认公司法人人格

四、适用揭开公司面纱（法人人格否认）需要注意事项

三、《民法通则》第4条和《公司法》第3条的关系

二、《公司法》第20条的法律适用

一、关联企业在债务人公司已经丧失清偿能力时抢先清偿自身债务情形的认定

【拓展适用】

三、关联公司人格混同责任的承担

二、人格混同的认定

一、关联公司的界定

【规则理解】

【裁判规则】

第四章 公司人格混同

源润控股集团股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、天津港保税区国臣国际贸易有限公司、天津国信集团有限公司、天津市通泰实业发展有限公司、天津国臣投资集团有限公司、孙建国借款合同纠纷案

【典型案例】

四、审判实务中需要注意的问题

三、完善涉及抽逃出资罪的刑法制度

二、强化授权资本制下对债权人利益的保护

一、《公司法》修改对股东抽逃出资的影响

【拓展适用】

五、股东抽逃出资的法律责任

四、股东抽逃出资的构成要件与认定

三、股东抽逃出资的实质

二、股东抽逃出资的特点

一、股东抽逃出资的理解

【规则理解】

【裁判规则】

第三章 抽逃出资责任

深圳市佩奇进出口贸易有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌南湖支行、华诚投资管理有限公司破产债权确认纠纷案

【典型案例】

四、破产中出资人补缴出资的司法认定

三、个别清偿无效的司法认定

二、公司债权人对出资瑕疵股东追索财产清偿债务的方式

一、股东未履行或者未全面履行出资义务责任的把握

【拓展适用】

三、集体清偿规则

二、破产债权平等规则

一、股东的资本充实责任

【规则理解】

【裁判规则】

安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资管理有限责任公司、协和健康医药产业发展有限公司股东权确权赔偿纠纷案

【典型案例】

三、瑕疵出资股权转让诉讼的诉讼时效问题与举证责任负担

二、瑕疵出资股权转让后，出让人不因股权转让而免除对公司承担补足出资法定义务

一、公司股东或者瑕疵出资股权受让人违反出资义务的救济方式

【拓展适用】

五、瑕疵出资股权转让的法律效力与相关股东的法律责任

四、股东出资瑕疵及其法律责任

三、公司股东出资的法律意义

二、公司股东出资的特性

一、股东出资义务的概念及法律特征

【规则理解】

【裁判规则】

第二章 股东出资

上海大成资产评估有限公司与楼建华等其他与公司有关的纠纷案

【典型案例】

四、公司股东对公司章程条款效力质疑诉讼的受理

三、公司章程规定公司重大决策须经全体股东一致通过的效力认定

二、公司修改章程限制或取消股东原有权利的效力认定

一、与公司法任意性规范相冲突的公司章程效力认定

【拓展适用】

三、公司章程规定股东退股的效力认定

二、公司章程的法律效力

一、公司章程的法律特征

【规则理解】

【裁判规则】

南京安盛财务顾问有限公司与祝鹃股东会决议罚款纠纷案

【典型案例】

三、司法裁判中适用公司章程规定的审查标准

二、公司章程与公司法之间的四种关系模型

一、与公司法规定不一致的章程条款效力

【拓展适用】

三、公司章程可作为裁判法源

二、公司章程保障公司参与人的权益和预期的安全

一、公司章程与股东自治之关系

【规则理解】

【裁判规则】

第一章 公司章程

序

凡例

作者介绍

版权信息

书名页

封面

封面

书名页

版权信息

作者介绍

凡例

序

第一章 公司章程

【裁判规则】

【规则理解】

一、公司章程与股东自治之关系

二、公司章程保障公司参与人的权益和预期的安全

三、公司章程可作为裁判法源

【拓展适用】

一、与公司法规定不一致的章程条款效力

二、公司章程与公司法之间的四种关系模型

三、司法裁判中适用公司章程规定的审查标准

【典型案例】

南京安盛财务顾问有限公司与祝鹃股东会决议罚款纠纷案

【裁判规则】

【规则理解】

一、公司章程的法律特征

二、公司章程的法律效力

三、公司章程规定股东退股的效力认定

【拓展适用】

一、与公司法任意性规范相冲突的公司章程效力认定

二、公司修改章程限制或取消股东原有权利的效力认定

三、公司章程规定公司重大决策须经全体股东一致通过的效力认定

四、公司股东对公司章程条款效力质疑诉讼的受理

【典型案例】

上海大成资产评估有限公司与楼建华等其他与公司有关的纠纷案

第二章 股东出资

【裁判规则】

【规则理解】

一、股东出资义务的概念及法律特征

二、公司股东出资的特性

三、公司股东出资的法律意义

四、股东出资瑕疵及其法律责任

五、瑕疵出资股权转让的法律效力与相关股东的法律责任

【拓展适用】

一、公司股东或者瑕疵出资股权受让人违反出资义务的救济方式

二、瑕疵出资股权转让后，出让人不因股权转让而免除对公司承担补足出资法定义务

三、瑕疵出资股权转让诉讼的诉讼时效问题与举证责任负担

【典型案例】

安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资管理有限责任公司、协和健康医药产业发展有限公司股东权确权赔偿纠纷案

【裁判规则】

【规则理解】

一、股东的资本充实责任

二、破产债权平等规则

三、集体清偿规则

【拓展适用】

一、股东未履行或者未全面履行出资义务责任的把握

二、公司债权人对出资瑕疵股东追索财产清偿债务的方式

三、个别清偿无效的司法认定

四、破产中出资人补缴出资的司法认定

【典型案例】

深圳市佩奇进出口贸易有限公司与湖北银行股份有限公司宜昌南湖支行、华诚投资管理有限公司破产债权确认纠纷案

第三章 抽逃出资责任

【裁判规则】

【规则理解】

一、股东抽逃出资的理解

二、股东抽逃出资的特点

三、股东抽逃出资的实质

四、股东抽逃出资的构成要件与认定

五、股东抽逃出资的法律责任

【拓展适用】

一、《公司法》修改对股东抽逃出资的影响

二、强化授权资本制下对债权人利益的保护

三、完善涉及抽逃出资罪的刑法制度

四、审判实务中需要注意的问题

【典型案例】

源润控股集团股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、天津港保税区国臣国际贸易有限公司、天津国信集团有限公司、天津市通泰实业发展有限公司、天津国臣投资集团有限公司、孙建国借款合同纠纷案

第四章 公司人格混同

【裁判规则】

【规则理解】

一、关联公司的界定

二、人格混同的认定

三、关联公司人格混同责任的承担

【拓展适用】

一、关联企业在债务人公司已经丧失清偿能力时抢先清偿自身债务情形的认定

二、《公司法》第20条的法律适用

三、《民法通则》第4条和《公司法》第3条的关系

四、适用揭开公司面纱（法人人格否认）需要注意事项

五、我国《公司法》体系下不可逆向否认公司法人人格

六、司法实践中不宜轻易否认实质一人公司的法人人格

七、揭开公司面纱（法人人格否认）中不宜考虑股东的主观过错

八、在执行程序中不应适用公司人格否认制度

九、公司人格否认之诉中的举证责任分配

【典型案例】

徐工集团工程机械股份有限公司与成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

第五章 股权转让

【裁判规则】

【规则理解】

一、股权转让合同依法成立时生效

二、涉他合同

三、股权转让合同系无权处分合同的效力认定

【拓展适用】

一、股权转让协议与股权变动的效力

二、股权转让后原股东再次处分股权的效力

三、股权未发生变动，受让人即再转让股权的效力认定

【典型案例】

广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案

第六章 股权回购

【裁判规则】

【规则理解】

一、异议股东股权回购请求权的内涵及不同学说

二、异议股东股权回购请求权的特征

三、实现异议股东回购请求权的条件

【拓展适用】

一、禁止收购本公司股份及其例外规定

二、《公司法》第74条与第142条之比较

三、异议股东回购请求权与中小股东其他救济措施之间的互动关系

【典型案例】

袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷案

第七章 股东优先购买权

【裁判规则】

【规则理解】

一、股东优先购买权的理论追溯

二、股东优先购买权“同等条件”标准的确定

三、《公司法》第71条确立的四项原则与条文解读

【拓展适用】

一、股东优先购买权比例的确定

二、优先购买权对股权转让协议的影响

三、股东优先购买权制度的法律保护

四、股权转让优先权诉讼中应当注意的问题

【典型案例】

楼国君与方樟荣、毛协财、王忠明、陈溪强、王芳满、张铨兴、徐玉梅、吴广灯股权转让与优先购买权纠纷案

第八章 股东知情权

【裁判规则】

【规则理解】

一、股东知情权的内涵

二、股东知情权的行使主体

三、股东知情权中的目的限制

【拓展适用】

一、审理股东知情权案件的宏观把握

二、有限责任公司股东不宜查阅公司会计原始凭证

三、股东查阅公司董事会、监事会决议的正当目的

四、股东要求查阅公司会计账簿的限制

五、财务账簿查阅权行使之正当目的界定

六、股东会计账簿查阅权受侵害时的司法救济

七、股东知情权案件举证责任的分配

【典型案例】

李淑君、吴湘、孙杰、王国兴与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案

第九章 公司法定代表人

【裁判规则】

【规则理解】

一、公司法定代表人的内涵及特征

二、公司法定代表人的代表行为及其构成要件[2]

三、公司登记制度的内涵及法律特征

四、公司法定代表人登记及其变更要件

【拓展适用】

一、公司登记立法概述

二、公司代表人制度

三、法定代表人代表公司从事非法活动时代表行为的效力

四、法定代表人工商变更登记的效力

五、企业法定代表人签订的民间借贷合同的效力认定

六、企业不能以其对法定代表人的任命不符合企业章程规定为由对抗善意第三人

七、仅有法定代表人签字并无公司印章的合同效力认定

【典型案例】

大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

第十章 股东会

【裁判规则】

【规则理解】

一、股东会的概念以及法律意义

二、股东会的职权

三、股东会意志的产生

四、股东会形成有效决议的条件

五、股东会决议瑕疵引发法律后果的诉讼类型

【拓展适用】

一、股东会决议无效和撤销之诉适格主体的确定

二、股东会决议无效和撤销之诉的诉讼费用担保及提起诉讼期间制度

三、股东会决议效力的可诉性判断与裁决

四、公司登记的效力与意义

【典型案例】

黄伟忠与陈强庆等股东资格确认纠纷案

第十一章 董事会

【裁判规则】

【规则理解】

一、董事会的概念、特点、职权与法律地位

二、董事会决议的源头

【拓展适用】

一、公司治理基本原则的理解与把握

二、我国大陆与香港、澳门特区及台湾地区的董事会制度比较

三、对英美法系董事会秘书制度的借鉴

【典型案例】

任帅与马成、藏梅股权转让侵权纠纷案

第十二章 企业改制

【裁判规则】

【规则理解】

一、企业改制内涵界定

二、企业改制方式

三、企业改制中逃避债务、损害债权人利益行为的主要表现形式

四、企业改制后债务承担的基本法律原则

五、与企业改制相关案件的处理

【拓展适用】

一、企业依《公司法》整体改造为公司后的债务承担

二、企业依《公司法》部分改造为公司后的债务承担

三、企业公司制改造后原企业应当承担担保责任的处理

四、企业公司制改造后保证人继续承担保证的责任

五、债务人借企业公司制改造逃债的处理

【典型案例】

成都市国土资源局武侯分局与招商（蛇口）成都房地产开发有限责任公司、第三人成都港招实业开发有限责任公司、第三人海南民丰科技实业开发总公司债权人代位权纠纷案

第十三章 公司利润分配

【裁判规则】

【规则理解】

一、公司利润分配原则

二、公司利润分配的顺序

三、股利分配形式

四、公司侵害股东股利分配请求权的主要情形

五、公司股东股利分配请求权司法救济的合理性

六、公司股东行使股利分配请求权的条件

【拓展适用】

一、股利给付请求权与股利分配请求权的关系

二、公司股利分配的公司自治与司法救济

三、相关国家与地区的制度借鉴

四、建立我国强制公司分配股利之诉的探讨

【典型案例】

河南思维自动化设备有限公司与胡克公司盈余分配纠纷案

【裁判规则】

【规则理解】

一、《公司法》与公司自治精神

二、股东协议对调整股东相互关系的作用

三、出资比例、股权比例与分红比例之间的关系

四、公司利润的分配

【拓展适用】

一、司法对公司利润分配的介入

二、股东会对某些股东分配红利的暂缓决议

三、在公司不召开股东会议对股利分配问题进行表决的情形下，司法对股东权利的救济

四、公司无可分配利润而通过决议把分配给股东的利润份额以借据的形式载明的效力认定

【典型案例】

深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案

第十四章 公司决议撤销之诉

【裁判规则】

【规则理解】

一、我国公司决议撤销之诉的确立

二、公司决议撤销原因的认定

三、公司决议解聘经理不属于公司决议撤销事由的认定

【拓展适用】

一、提起决议撤销之诉超过法定期限的处理

二、公司决议未当场表示异议股东的提起决议撤销之诉

三、股东会决议撤销效力的溯及力问题

【典型案例】

李建军与上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

第十五章 公司解散

【裁判规则】

【规则理解】

一、公司僵局的内涵

二、公司僵局司法救济的合理性——公司自治的内在要求

三、公司僵局的认定

【拓展适用】

一、对公司僵局的形成负有责任股东的诉讼主体资格

二、对于控股股东压制小股东、严重损坏小股东利益的，小股东有权提起解散公司之诉

三、公司僵局的预防与避免

【典型案例】

1.林方清与常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

2.仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案

第十六章 公司清算

【裁判规则】

【规则理解】

一、清算义务人的内涵

二、公司清算义务人的主体范围

三、实际控制人与法定清算义务人的关系

四、法定清算义务人的清算义务不因实际控制人的原因而免除

五、法定清算义务人的清算义务不因未实际参加公司经营管理的原因而免除

【拓展适用】

一、清算义务人未履行清算义务的民事责任

二、实际控制人的原因导致清算义务人没有履行义务的民事责任

三、公司无法清算的认定主体

四、其他股东对清算义务人不履行或怠于履行清算义务的请求权

五、债权人请求法定结算义务人对公司债务承担连带清偿责任的理解与把握

【典型案例】