二、《公司法》第20条的法律适用

揭开公司面纱（公司法人人格否认）适用中最为传统、最为典型的情形是股东滥用公司的独立人格和股东有限责任，此时的法律责任是从公司指向股东，由股东来承担公司的责任。随着社会经济生活的发展，法人人格被滥用的手段不断翻新，如母公司将自己的利益转移给子公司，将母公司空壳化，以使母公司逃避债务；又如姐妹公司之间人格混同，资产不当转移等。揭开公司面纱（法人人格否认）理论也随之进一步发展，法人人格否认已经突破了传统的适用范围，出现了某些扩张适用的情形，主要包括揭开公司面纱（法人人格否认）的反向适用和姐妹公司之间的揭开公司面纱（法人人格否认）。反向适用指否认公司独立人格后，由公司替股东承担责任，或母子公司场合下由子公司替母公司承担责任。姐妹公司之间的法人人格否认又称为揭开姐妹公司的面纱或三角刺破。在三角刺破中，责任以一种类似于三角形的路线流动，首先从被控制的公司流向控股股东，接着从该控股股东流向其他受制于该股东的具有关联性的企业。其实，这样一种三角刺破的提法只不过是一种形象的说法而已，表明责任的承担不是直线流动的，而是通过一定的媒介发生了转向，最终由同一股东控制下的其他公司承担了责任。[5]

《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”关联公司人格混同的行为，能否适用《公司法》第20条予以解决？对此存在不同意见。有观点认为，本条款是对公司股东行为的规制，责任承担主体是实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东，责任承担形式是上述股东与公司共同对债权人承担连带责任。无论采取何种解释方式，都不能得出第20条可以适用于人格混同等情形，作为判令相关关联企业承担民事责任的法律依据。[6]也有观点认为，《公司法》第20条第1款是针对公司揭开公司面纱（法人人格否认）法理的总括性规定，只要是股东有滥用法人人格和股东有限责任的情形，无论是传统情形，还是扩张情形，均在本款的规制范围之内。[7]

我们认为，在司法实践中，法官不可避免地需要对法律进行解释，在解释中应当遵循解释的基本原则，如忠实于法律文本的原则、忠实于立法目的和立法意图原则等。扩张解释作为一种解释方法，虽然对法律用语作比通常含义更广的解释，但不能超出法律用语可能具有的含义，只能在法律文义的“射程”范围内进行解释。从《公司法》第20条的文义来看，其规制的对象是股东，行为主体和责任主体都是股东，将股东扩张解释至关联公司，显然超出了扩张解释的范畴。但是，关联公司人格混同多是由于股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，否认关联公司各自的独立人格，将关联公司视为一体，对其中特定公司的债权人承担连带责任，实质就是将滥用关联公司人格的股东责任延伸至完全由其控制的关联公司上，由此来救济利益受损的债权人。