二、强化授权资本制下对债权人利益的保护

（一）司法解释对公司债权人的保护

为了强化公司债权人的保护，最高人民法院在《公司法司法解释二》第22条规定债权人在公司财产不足以清偿债务时可以主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。在2014年《公司法》施行前公司破产清算程序中，如果股东没有出资到位的，根据《公司法司法解释三》，可以要求股东履行出资到位的民事责任，如果抽逃出资的，甚至可以构成抽逃出资罪。在2014年《公司法》确定的注册资本认缴制下，如果公司是在2014年3月1日以前注册成立的公司，在申请破产清算时发现股东还没有出资到位，这时还可以继续适用《公司法司法解释三》，股东有履行出资到位的义务，其他发起人在一定条件要承担连带责任。如果股东抽逃出资、虚假出资或虚报注册资本的，还可以构成抽逃出资罪、虚假出资罪或虚报注册资本罪。

（二）完善我国授权资本制下债权人利益保护机制

1.健全公司治理结构，防止侵犯债权人利益。对债权人利益保护的首要措施是规范公司行为，使其经营管理活动处于监督和管理之下。首先，赋予监事会、会计部门和审计部门独立的职权地位，使其充分发挥监督管理作用。其次，通过章程明确董事信义义务。通过规定信义义务的具体内容、监督考核方式及责任承担，使董事明确自身职责，做到忠实勤勉，保障公司健康发展。最后，要建立经理人市场和控制权市场，辅助公司治理结构的完善。

2.扩大市场参与监督主体范围，充分发挥第三方监督作用。为了保障市场秩序，维护市场稳定，必须在市场内部建立起非行政化的独立的第三方机构，参与市场经济，监督公司行为。市场参与主体必须从原有的公司和国家的单一主体发展为公司、国家、律师事务所、会计事务所、审计事务所、信用评估机构等多元化主体。各主体之间相互联系，相互制约，形成稳定的市场经济环境。债权人在选择借贷对象时，不仅可以依据公司所提供的信息，还可以根据信用评估机构的评估意见、会计事务所和审计事务所出具的报告、公司纳税情况等多方材料进行核实，了解公司的真实经营状况，作出正确判断。增加市场经济参与主体，极大地丰富了债权人获取信息的渠道，减少信息不对称对债权人造成的不利影响，即使在授权资本制下，也可有效地保护债权人的利益。

3.建立公司诚信机制，促进公司信息公开。严格的信息披露制度是支撑英美法系实施授权资本制的基础。首先，严格的信息披露要求公司所披露的信息必须真实、有效，在数量上和质量上都能够反映公司经营现状，对债权人提供帮助；其次，公司必须及时披露信息。当原有信息发生变更时，一定要及时披露，使债权人能够掌握公司经营的最新动态；最后，信息披露一定要全面彻底。不能刻意隐瞒公司信息或对公司信息进行筛选，选择有利信息进行披露。在公司进行虚假信息披露时降低其信用评估等级，使其在借贷、融资等方面均处于不利地位，除此之外还要对进行虚假信息披露的公司追究法律责任，使其承担巨额赔偿，并惩处主要负责人及直接责任人。如此一来，公司若进行不实的信息披露将会承担巨大的风险，甚至会因此而破产。严格的信息披露制度使公司经营处于阳光之下，增大债权人选择公司的安全性。

4.细化“揭开公司面纱”制度，进一步完善举证责任。“揭开公司面纱”制度是指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。[28]通过设立“揭开公司面纱”制度，可以更加有效地规范公司的运作。一旦股东滥用公司人格和有限责任，打破公司、股东和债权人之间的平衡，侵犯债权人利益，债权人就可以通过适用“揭开公司面纱”制度以维护自己的合法权益。但是由于债权人不是公司的内部人员，获取关于公司内部经营或者管理的证据是相当困难的，甚至是不可能的。如果仍然采取一般的“谁主张，谁举证”的举证责任分配制度导致债权人在普通公司的“揭开公司面纱”之诉中处于不利地位。因此，可以在涉及认定股东是否抽逃出资案件中，实行“举证责任倒置”，要求股东对其未抽逃资金承担举证责任，举出相应的文件证明，否则股东就要承担因举证不能而产生的不利后果。并通过“举证责任倒置”起到加强和完善公司治理的作用，减少滥用公司人格和有限责任的现象。