2 非营利性学校出资人对学校财产享有特殊财产权

——周某媛诉某中学等所有权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

江苏省无锡市中级人民法院（2019）苏02民终5190号民事判决书

2.案由：所有权纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：周某媛

被告（上诉人）：某中学、某手套厂、某医疗设备公司

【基本案情】

某中学系2005年某市教育局批准设立的一所民办高级中学，由某医疗设备公司、某手套厂共同举办，是非营利性学历教育机构，属于社会公益性事业，办学内容为全日制高中教育。某中学成立后，陈某秋担任首任校长。2013年3月，陈某秋去世。周某媛与陈某秋系夫妻关系，婚后生育了女儿陈某怡、儿子陈某苗。陈某苗、陈某怡作出书面表示：其父亲陈某秋享有的本案权利，由周某媛全部行使并予以主张。周某媛持有的《聘书》载明，经学校董事会研究决定：聘请陈某秋同志为某中学终身校长。落款为某中学董事会；日期为2008年9月12日。

周某媛持有的《关于某中学举办者的变更申请书》载明，某市教育局：某中学是由某市教育局批准，于2005年4月正式成立的民办普通高中。因陈某秋同志为创办该校的发起人和实际筹办者，经学校董事会同意，原举办者某医疗设备公司（法人）和某手套厂（法人），变更为某医疗设备公司（法人）、某手套厂（法人）和陈某秋同志。请予批准。落款为某中学董事会；日期为2011年4月15日。

周某媛持有的《关于陈某秋同志享有某中学资产份额和收益的承诺》载明：因陈某秋同志为创办该校的发起人和实际筹办者，经共同研究决定：陈某秋同志享有某中学三分之一的资产份额和收益。特此承诺。落款为某中学董事会；日期为2011年6月22日。上述“聘书”“申请书”“承诺”在落款处均加盖了“某中学董事会”印章。文字均系打印而成。

【案件焦点】

周某媛要求确认其对某中学享有资产份额的请求能否成立。

【法院裁判要旨】

江苏省无锡市梁溪区人民法院经审理认为：某中学设立时报备并登记某手套厂、某医疗设备公司为出资人及举办者，后作为出资人的某手套厂、某医疗设备公司对开办的某中学所享有的权利，予以内部划分与确认，并不违反民事法律规范，亦不违反《中华人民共和国民办教育促进法》的相关规定。根据某中学章程，董事会系某中学的内设管理与权力机构，周某媛所持有的承诺书，已加盖了董事会印章，应视为出资人某手套厂、某医疗设备公司对自身权利的处分。陈某秋取得某中学出资份额三分之一及收益权利，仅对某手套厂、某医疗设备公司产生民事权利义务约束力。

江苏省无锡市梁溪区人民法院依照《中华人民共和国民办教育促进法》第十九条、第二十条、第二十二条，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》第四条、第十四条之规定，作出如下判决：

一、确认周某媛为某中学出资权利人，出资份额与某手套厂、某医疗设备公司同为各三分之一，周某媛的出资人权利所对应的权利享有日期自2011年6月22日起算；

二、某中学、某手套厂、某医疗设备公司自判决发生法律效力之日起三个月内负有向有关部门办理周某媛为某中学出资人的备案及变更手续的义务。

某中学、某手套厂、某医疗设备公司不服一审判决，提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院经审理认为：非营利性民办学校对投入学校的资产和积累享有独立的法人财产权，出资人对学校财产不享有所有权、共有权或收益权，非营利性民办学校终止时，剩余财产也是继续用于其他非营利性学校办学，出资人对非营利性民办学校不享有类似于公司股东的财产权利。无论是某中学董事会抑或是某中学出资人（举办者）某手套厂、某医疗设备公司均无权确认由陈某秋享有某中学三分之一的资产份额和收益。民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准。《关于某中学举办者的变更申请书》是以某中学董事会的名义向某市教育局提出，但未经审批机关核准，且民办学校举办者是与身份紧密相关的权利，体现为身份上的权利，亦不能被继承。周某媛提起本案诉讼所依据的《聘书》《关于某中学举办者的变更申请书》《关于陈某秋同志享有某中学资产份额和收益的承诺》虽然都加盖了某中学董事会印章，但经二审委托鉴定，均盖印形成在前，而打印文字形成在后，且某中学、某手套厂、某医疗设备公司对三份文件的形成过程均提出了异议，三份文件的形成过程存疑，证明力较低，也不足以证明周某媛的诉讼主张。

江苏省无锡市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：

一、撤销一审判决；

二、驳回周某媛的诉讼请求。

【法官后语】

本案的核心问题是，出资人举办非营利性民办学校享有哪些权利？具体来说，出资人是否享有出资财产所有权？总的来说，非营利性民办学校出资人具有特别财产权，这种财产权集中在财产性权益方面，主要表现在出资人拥有参与出资财产管理权、出资资金转让权和学校剩余财产奖励权。

非营利性民办学校产权比较特殊，按照《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第九十五条规定，以公益为目的的非营利性法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。剩余财产应当按照法人章程的规定或者权力机构的决议用于公益目的。《中华人民共和国民办教育促进法》（2018修正，以下简称《民办教育促进法》）同时规定，民办学校存续期间，出资人不得撤资，不得对办学结余进行分配。看似出资举办非营利性民办学校不存在产权，类似于出资捐赠举办非营利性民办学校，自此或出资人出资产权社会化。实则不然，由于出资举办非营利民办学校的特殊性，非营利民办学校出资人的财产权显得特别和有限。

一、非营利性民办学校出资人享有特别财产权

（一）出资非营利民办学校不会导致财产权灭失

出资人举办非营利性民办学校，其虽然不同于以分取利润为目的的投资行为，但也不等于以公益为目的的捐资行为。即使非营利性民办学校以公益为目的，也不能认为较一般出资行为有着完全不同的法律性质，不能把出资行为和捐资行为混淆起来，不能把出资人出资产权等同于捐资人捐资财产的产权灭失。按照民办教育财产权制度的安排，出资人举办营利性民办学校，视为经济投资行为，具有股东财产权，但该股东财产权受公益目的和教育特殊性限制。

（二）非营利民办学校出资人的财产性权益

根据《民办教育促进法》第十九条第二款、第三十六条、第三十七条第一款、第五十九条第二款规定，非营利性民办学校对投入学校的资产和积累享有独立的法人财产权，出资人不能依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》主张股权或所有者权益，在民办学校存续期间，出资人不能收回出资，也不能像公司股东一样按份额分红。非营利性民办学校终止时，剩余财产也是继续用于其他非营利性学校办学，出资人对非营利性民办学校不享有类似于公司股东的财产权利，只享有依法管理和有条件获得补偿和奖励的权利。

二、非营利民办学校出资人特别财产权的权能

根据《民办教育促进法》及其实施条例，并结合民办教育的实际，非营利民办学校出资人对出资财产的产权主要包括：参与出资财产的经营管理权、出资资金转让权、获得学校剩余财产奖励权。

（一）参与出资财产的经营管理权

虽然出资人不享有公司股东分红权，但其对民办学校的出资财产保留着财产性权益，可按出资的份额对法人享有权益。本案中出资人成立某中学董事会，通过法定程序选择学校管理者，对学校法人财产进行监督管理，并通过合法途径对重大问题行使决策权等。由此来看，出资人可通过对学校的办学行为和办学过程产生影响来实现对非营利性民办学校出资财产的控制权，直接或间接地对出资财产进行控制，实现对出资财产进行经营管理的目的。

具体到本案，虽然某中学章程规定董事会系某中学的内设管理与权力机构，某手套厂、某医疗设备公司可通过董事会行使经营管理权，但其所作《关于陈某秋同志享有某中学资产份额和收益的承诺》违反了《民办教育促进法》相关规定，应认定为无效。且没有按照《民办教育促进法》第五十四条规定，报审批机关核准民办学校举办者的变更。故对周某媛的诉讼请求不予支持。

（二）出资资金转让权

实践中，非营利性民办学校出资人由于各种原因需要退出、撤回出资资金时，法律也提供了出资人合理合法退出机制。由于非营利民办学校属于公益性组织，出资人撤资和退出受到严格限制。在学校正常运作的情况下，只能允许出资人将其持有的学校份额转让给他人，通过收取转让价金来收回其出资，不得以解散学校、分割学校财产的方式退出。上述退出机制，既可以让出资人平稳退出和新的出资人进入民办教育领域，又能保持学校的持续健康发展。

根据现行法律规定，非营利性民办学校出资人转让出资资金，需要有三方面的限制：一是受让人应当具有政治权利和完全民事行为能力；二是由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关批准；三是在某个出资人对民办学校的股权面临转让时，其他出资人享有在同等条件下优先于其他潜在购买人购买的权利，即享有优先购买权。

（三）获得学校剩余财产奖励权

对于剩余财产的处理存在不同意见，笔者认为非营利性民办学校终止时，需要对民办学校的财产进行依法清算。如果民办学校的全部财产在清偿全部债务和应付账款后还有剩余，出资人可以通过分配学校的剩余财产来收回出资。对于办学积累形成的增值资产，政府将根据出资人的贡献情况和办学业绩，对非营利性民办学校出资人进行奖励。

编写人：江苏省无锡市中级人民法院 缪凌 尹慧