第五百零五条

当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。

【条文主旨】

本条是关于超越经营范围订立的合同效力的规定。

【立法要点及理由】

经营范围是市场主体的登记事项，是从事经营活动的主要业务范围。对经营范围的要求，我国走过了从严格限制到相对宽松的过渡。1999年合同法颁布后，司法实践结合市场实际情况，原《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”明确表明当事人超越经营范围订立的合同，一般不影响合同效力。现行公司法第十二条规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记……”据此进一步表明，我国对于公司法人的经营范围的限制已经基本放开。本条规定的内容，就是在总结司法实践经验的基础上，结合原《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条的规定，对当事人超越经营范围订立的合同的效力问题予以明确。

【适用指南】

对于本条的适用，应当注意两个方面，第一方面，对于原《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条所规定的“国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营”的业务范围，依照法律、行政法规规定只允许特定主体经营的，那么仍然属于管制范畴，对它的违反，仍然可能导致合同无效。第二方面，总则编第六章第三节和本编所规定的认定合同无效的条款，主要是指以下8条规定：

1.第一百四十四条规定，无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。

2.第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

3.第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。

4.第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

5.第四百九十七条规定，有下列情形之一的，该格式条款无效：（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。

6.第五百零六条规定，合同中的下列免责条款无效：（一）造成对方人身损害的；（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

7.第七百三十七条规定，当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。

8.第八百五十条规定，非法垄断技术或者侵害他人技术成果的技术合同无效。