第五百零四条

法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

【条文主旨】

本条是关于法定代表人或者负责人超越权限订立合同的法律效果的规定。

【立法要点及理由】

本条是在现行合同法第五十条规定的基础上修改而来的。该条规定，法人或者非法人组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。相对于现行合同法第五十条而言，本条增加了“该合同对法人或者非法人组织发生效力”的内容。

在市场经济活动中，法人或者非法人组织的经济活动是通过其法定代表人、负责人进行的，法定代表人、负责人代表法人或者非法人组织进行谈判、签订合同等各项事宜，通常情况下，法律对此也都予以认可。因此，民法典总则编第六十一条第三款规定：“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”尽管该款就法定代表人的行为对外效力作出规定，但对内部是否具有效力，并无作出规定，为了规定的周延，故需要本条的规定。而且，对于法定代表人、负责人超越权限订立合同的，不仅要解决代表行为的效力问题，更应当进一步明确所订立的合同的法律效果归属问题，即合同权利和义务是否由法人、非法人组织承受。因此本条在现行合同法第五十条的基础上增加了“该合同对法人或者非法人组织发生效力”的内容。

【适用指南】

对于本条的适用，最大的问题是，在法定代表人、负责人超越权限订立合同的情况下，如何认定此类合同的效力。通常来讲，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人本身就是法人或者非法人组织的组成部分，法定代表人或者负责人的行为就是法人或者其他组织的本身行为，因此，他们执行职务的行为后果应当由法人或者非法人组织承受，故总则编第六十一条第二款规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。但是，当法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立合同时，如果认定代表行为一律无效，那么将有损善意相对人的利益；如果认定代表行为一律有效，那么可能严重损害法人或者非法人组织的利益。因此，作绝对化的认定客观上都不太合理，故从维护交易安全出发，结合相对人是否善意对法定代表人或者负责人超越权限的行为效力作出认定。即当相对人知道或者应当知道法定代表人或者负责人超越权限订立合同的，双方订立的合同当属无效；而如果相对人不知道或者不应当知道法定代表人或者负责人超越权限订立合同的，双方订立的合同则属有效。

另外，在适用本条规定时，应当与合同法第六十一条第三款的规定予以区分。总的来说，两者至少有三点区别：（1）二者规范的角度不同，第六十一条第三款规定是对内规范，本条则是对外规范。（2）二者规范的范围不同，第六十一条第三款规范是章程或者权力机构对法定代表人代表权的限制，本条则为法定代表人超越权限的范围，相对于前者，其规范范围更为广泛。（3）二者规范的主体不同，第六十一条第三款是针对法人的法定代表人，本条不仅针对法人的法定代表人，也针对非法人组织的负责人。

【相关规定】

《公司法》第16条；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第17条