后周的攻势依旧很紧。
后周改变了方向，把正阳的浮桥改到下蔡镇，当时皇甫晖就与另一名大将林仁肇去破坏，结果对方人多，还是把浮桥建好了。
最后世宗下令，精锐渡过淮河，直逼清流关。清流关在今天滁州，一直以来是重要的关隘，南望长江，北控江淮，也是南京过江往北的重要通道，被誉为“金陵锁钥”。而当时皇甫晖就撤退后守在那儿。我们也看得出，此次后周是来势凶猛，剑锋直指南唐国都。
而后周的先锋军正是赵匡胤。当时皇甫晖列阵于清流山下，刚跟后周军的前锋接战，赵匡胤就率兵从山后杀出，皇甫晖等大惊，率军败走一路列部退入滁州城。皇甫晖断了护城河的桥梁，打算坚守城池，赵匡胤骑马率兵涉水过了护城河，直追到城下。皇甫晖说：“我们各为其主，希望我们双方能摆开军列一决胜负。”赵匡胤笑笑答应了他。皇甫晖整队出城，赵匡胤抱着马脖子径直上前，一刀砍中皇甫晖的脑袋，将他活捉，后唐军大败，姚凤也被生擒。皇甫晖与姚凤被活捉之后，赵匡胤把他们送到寿州，柴荣召见他们，皇甫晖见了柴荣说：“我累了，坐一会儿。”坐下之后，又说：“我躺一会儿。”不等柴荣同意，就躺下了。他神色自若地对柴荣说：“不是我不为国事尽力，实在是南北双方军队差距太大，我在后晋为将的时候，曾与契丹人交战，契丹人的兵马也不如周兵雄壮，昨天我退保滁州城，没想到周军士兵攀墙而上，如飞一般，我心力交瘁。所以被生擒了。”柴荣一看皇甫晖浑身负伤，很是怜悯，下诏赐给他金带、鞍马，过了几天，皇甫晖因伤势恶化不肯医治而死。
确实，皇甫晖一生征战无数，可以说，他是后唐的乱臣，正是他成就了日后的后唐明宗李嗣源，因为李嗣源就是去平定他的叛乱而中途变卦的。但就是这么一个南唐的降臣，最后却成了南唐的忠臣，怎不让人唏嘘，怎不让那些口口声声说爱国的将领汗颜。
清流关丢了！再这么下去迟早完蛋。李璟赶紧派一名将领带着自己的信函去徐州，表示自己愿意把周世宗当哥哥一样对待，每年进贡一些宝物给你。同时也让自己的弟弟李景遂也给后周地方将领递信，表示希望讲和。但人家根本不理，仗继续打。
这可怎么办，李璟继续请和。二月份，派翰林学士钟谟，文理院学士李德明两人去下蔡直接求见世宗讲和，同时带了很多宝物，什么金器千两，银器五千两等等又送了五百头牛，二千石酒给后周军队，去犒劳人家。下这么大血本，目的只有一个，柴荣大哥，我错了行不行，咱俩讲和吧，再这么打下去我就成亡国之君了。
钟谟，李德明两人有点天赋也有点口才，但两人也都不是什么好人，仗着被李璟宠幸，就胡作非为，人们都合称他们为“钟李”。虽然跟五鬼不是一伙的，但本质都差不多。当然，这个有口才是李璟认为的，所以李璟就派他俩去求和。事实上，李璟即将要为自己的这个错误决定买单。
世宗知道他俩想干嘛，就傲慢得很，说：“你们的主公自称唐朝王室苗族后裔，礼节或许和其他国家的不太一样。你们和我就隔了一条淮河，却从来没有好好相处过，还走海路去找辽国，不和中原地区打交道，跑去和蛮夷结交，礼仪何在？还想要我罢兵？我又不是齐楚燕韩赵魏那样的笨蛋诸侯，你以为你能说得动我？回去告诉你们主公，让他自己来见我，再拜谢罪，就什么事都没有了。否则，我把你们的金陵城打下来，国库拿来劳军，到时候可不要后悔！”被这么一说，这两个怂包就原形毕露了，吓得不敢反驳。最后他俩竟然说，我们国君也害怕啊，愿意把淮南几个州全给你们，而且每年进贡。最后李德明竟然还加了一句，希望大周皇帝您先别杀了我，宽恕几天，让我回国取了表，就能把淮南江北那些地方全割让给您。李璟肯定在南京等着这两人的好消息，却不曾想这两个人骨头一软，已摇身一变，成卖国贼了。
世宗自然是不屑一顾的，就把钟谟扣留下了，让李德明回去。李德明应该是庆幸自己还活着，就屁颠屁颠地跑回去，对着李璟把周世宗一顿吹。说人家英明神武得很，我们只能割地。李璟当时就生气了，不听他的，李德明还在作死，说你不割地，到时候后周一定会攻陷首都，把南唐灭了。你这胳膊肘往外拐啊，但凡有点爱国意识的都很生气，于是后来李璟一纸命令，在闹市中把李德明斩了。这就是卖国贼的下场。
第一次求和就这样失败了，后周加紧攻势，就连吴越都在后周的征召下来帮后周了，也来趁火打劫。而当时各地守将不是逃的逃就是降的降。最重要的是，此刻东都扬州城也被占了，守将冯延鲁被抓。这可急坏了李璟，怎么办呢？咱们也要请救兵。于是派使者北上去契丹搬救兵，没想到使者在淮北就被后周抓了。这下实在是没辙了，难不成亡国指日可待？