（二）注册资本不能随意写

【必备知识】

1.认缴资本、注册资本、实缴资本的区别

认缴资本、注册资本、实缴资本的区别见表1-3。

2.注册资本金需要缴纳印花税

印花税是对经济活动和经济交往中书立、领受具有法律效力的凭证的行为所征收的一种税。注册资本金需要按实收资本和资本公积合计金额的0.25‰缴纳印花税。

【专家建议】

（1）国家对普通公司的注册资本额未进行限制，但对于一些特殊行业有最低资本金的要求。

①设立经营个人征信业务的征信机构审批项目注册资本不少于人民币5000万元。

②公募基金管理公司设立审批项目注册资本不低于人民币1亿元，且必须为实缴货币资本。

③设立保险公司投资人承诺出资或者认购股份，拟注册资本不低于人民币2亿元，且必须为实缴货币资本。

④新成立的互联网公司申请增值电信业务经营许可证（ICP许可证），申请条件之一的注册资本最低限额为人民币100万元（实缴、认缴皆可）。

（2）确定注册资本时要考虑公司的业务需求，无论是一次性缴清还是分期缴纳，均要考虑启动资金的需求和日后业务发展的需求。启动资金是公司初创所需要的前期开支，包括办公场所租赁、装修、设备购置、原料采购、人员招聘、工资和社保等。初期实际投入的资金首先要能够满足这些需求。

【风险提示】

（1）注册资本认缴制下，一些创业者为了显示自己公司的实力强，在工商登记时认缴的资本额远远超过公司业务需要和自身能够投入的金额。这种方式其实承担着很大的责任和风险。

认缴不等于不用缴，只是时间上延迟缴纳。按照法律规定，股东需按照认缴资本而不是实缴资本承担债务。也就是说，如果注册资本为1亿元，实缴资本为100万元，在公司遇到对外债务违约9900万元时，股东需要把未缴纳的资本全部补齐来给公司偿债。因此，“只认不缴”的虚高注册资本行为，很容易被纳入“经营异常名录”向社会公示，出资人也要承担相应的法律责任。

（2）公司的注册资金用于经营，股东不可抽逃。如果虚假出资或者抽逃出资，轻者被市场监督部门处罚，重者则可能承担刑事责任。

【案例】

胡某虚假出资承担刑事责任

胡某作为A公司的法定代表人，在明知公司无实际履行能力的情况下，以签发空头支票的方式分别从绍兴市某针织有限公司、杭州某纺织品有限公司骗取价值人民币97000元和114750元的棉纱，除其中13000元货款兑现外，其余货款均未支付；胡某为增加注册资本登记数额，向他人借款150万元骗得验资证明，在工商变更登记前抽逃出资计150万元；胡某以月息3%~5%的不等利息作为回报，分别向隗某、陈某、吕某、吴某、夏某非法吸收公众存款共计人民币380万元，除部分归还本金和支付部分利息外，绝大部分本息无力归还。绍兴市越城区人民法院认定，胡某的行为已构成票据诈骗罪、虚假出资罪、非法吸收公众存款罪，应依法惩处。