（三）股权设置不宜复杂化

真格基金创始人徐小平在演讲中表示，创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构。股权设置过于分散不利于治理，股权设置过于集中导致一股独大，存在决策失误风险。

【必备知识】

1.在保证创始人绝对控制的前提下合理分配股权

股权分配与控制权见表1-4。

一般将持有限责任公司34%~49%这个区间段的股权称为相对控制权。

2.影响公司控制权的其他手段

（1）通过公司章程实现对股东会、董事会、经理层的控制。

（2）由持股平台持股实现股东间接持股。

（3）公司股东签署“一致行动人协议”。

“一致行动人协议”作为一种加强公司控制权的方式在非上市公司的控制和管理中也被大量采用。公司若采用了“一致行动人协议”，应将协议内容写进公司章程，以增强其对外效力。

（4）委托权投票方式，通过表决权委托，可以归集控制权。

（5）优先股股东以放弃部分表决权为代价，换取优先于普通股股东的分配利润和剩余财产权。

（6）AB股（同股不同权）将公司股权分别赋予高、低两种投票权，高投票权的股权可以在股权比例低的情况下通过投票权控制公司。

【专家建议】

（1）创业初期股权不宜过于分散。很多企业在创业初期碍于“兄弟”情面平分股权或者近似平分股权。这种分散的股权，集中决策难度较大，在不可预见事项较多的创业初期，会对业务开展的效率带来很大影响，可能错失稍纵即逝的业务机会。站在投资人的角度看，企业股权太分散，投资未知事项太多和谈判成本过高，也是导致企业与投资人失之交臂的原因之一。一般情况下，创业公司比较理性的股东设置是3~9人，再多则会影响集中决策效率。

（2）对于大部分以生产、服务、贸易等传统行业或其他技术新兴行业为主业，并非以资本运作为主业的初创企业，股权设置不宜复杂，应当将注意力集中在股东分工上。谁负责抓全面工作、谁负责技术、谁负责经营、谁负责市场、谁负责生产等，要有明确的章程，并严格执行。

（3）企业可考虑预留一部分期权池。期权池是在融资前为未来引进高级人才而预留的一部分股份，如果不预留，将来引进的高级人才如果要求股份，则会稀释原创业团队的股份。硅谷的惯例是预留企业全部股份的10%~20%作为期权池，VC（Venture Capital，风险投资）一般要求期权池在其进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例。期权池不能口头承诺，要与员工充分沟通。

【风险提示】

1.股权代持风险大

股权代持又称委托代持、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人私下约定签署股权代持协议，以他人名义代实际出资人在公司履行股东权利义务。这种情况在实践中较为普遍，但对双方都有很大的风险。

首先，隐名股东主张行使股东权力存在法律障碍，一旦代持股权被转让或被质押，善意第三人将优于隐名股东受法律保护。其次，显名股东成为被执行人，代持股权可以作为被执行财产，给实际出资人造成损失。再次，如果公司存在代持，当显名股东退出公司时可能会面临难以退出的风险。最后，如果公司计划上市，股权代持是一个实质性障碍。

2.股权结构设计不可一劳永逸

股权结构要根据不同阶段对接资源（团队、技术、渠道、资本等）的需求变化而设计，不能一成不变，设计时要避免僵局的出现。很多公司会选择51%和49%来设计。持股51%的股东属于绝对控股，针对的是一般事项；当出现重大事项时，股东需要67%的股权才可以实现完全控制。

3.原始股东持股51%与持股52%行使的权利千差万别

例如，甲乙两家公司原始股东持股比例分别为51%及52%，相差1%，如果两家公司无上市计划，那么在一般事项控制权方面无异，但如果两家公司均有上市打算，经过两轮上市前的股权稀释后，甲企业股东剩下的股份将丧失重大事件的一票否决权。具体见表1-5。

注：《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第十八章的相关规定，股权分布发生如下变化将不再具备上市条件：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

【案例】

股权结构随公司发展不断升级

第一阶段：甲和乙创立了A公司。

第二阶段：A公司引入外部创业伙伴。

第三阶段：A公司创业伙伴退出，设置股权激励平台吸引内部核心员工及外部投资者。

第四阶段：甲通过设立一人有限责任公司（甲子），以有限责任公司作为有限合伙企业的普通合伙人。甲不仅掌握了有限合伙企业的控制权，还将个人和普通合伙人需要承担的无限连带责任风险进行了有效隔离。