序

周淳于2015年从北京大学法学院博士毕业，应聘到浙江大学光华法学院任教。最近，她的博士毕业论文经过修改后即将出版了。她请我为她的“心作”写一篇序言，作为导师，我责无旁贷，欣然应允。2007年秋，周淳在北大元培学院选择了法学专业，大三时选修了我讲授的公司法课程，之后选我担任了她的本科毕业论文导师。本科毕业前，她通过北大法学院的推免考试，于2010年9月跟我攻读法学硕士。研二时，学校推行硕博连读，周淳依靠其聪颖和勤奋，争得了一个指标。2015年，她通过博士论文答辩，离开北大走向工作岗位。这几年里，我不断听到她的好消息，知道她在教学和科研方面孜孜以求，取得了一些成绩，很为她感到高兴。

大约在2011年秋冬时节，我和周淳闲话博士论文的选题，我提到，公司法上董事、高管的信义义务来源于信托法，但是信托理论和制度体系中受托人的义务和董事、高管的信义义务到底有什么区别，从英美法系传导到大陆法系有没有失真或者发生变异，的确存在研究的价值。周淳与我心有灵犀，当时即选定以此作为她的博士论文选题方向。我们共同讨论，认为有必要从概念的源头开始，梳理信义义务制度的原理，澄清信义义务的适用范围，解析信义义务在商事组织中和商事交易中的适用差异。在选题确认时，周淳提出“信义义务”这个译法达且雅，却容易让人联想到“桃园结义”“兄弟义气”这样狭义的“义”。Fiduciary duty当中，并无“义”的成分。“受托义务”更符合法律术语的本义，但是又容易与信托法中的受托人义务相混淆，最终我提议，还是使用“受信义务”。

正如本书所言，受信义务是解决当今社会信任式微、行为失范的一把钥匙。受信义务起源于英国衡平法，周淳研究后认为，受信不是一个先在的概念。受信义务在英美法中的发展是法官运用类比推理技术的结果，是解决个案问题的经验积累，不存在体系性和科学性。以某一法律关系在英美法上被视作受信关系就推出我国法应采取相似方案，几乎没有说服力。商事领域中，受信关系最典型的范式是信托关系，其后延伸到委托关系，其他受信关系均是这两种范式关系不同程度的变化或组合。受信关系的核心特征就是委托人财产或事务的酌处权被授予受托人，因此面临权力被滥用的风险。因此，无论是否涉及财产转移，信托关系和委托关系中的受托人都可能对委托人/受益人负有受信义务。周淳博士还认为，受信义务也是渐变的，在不同受信关系中，受信义务的内涵可能发生变化，并致力于找出这种变化的规律。

读博期间，周淳在斯坦福大学法学院学习半年，又在哥伦比亚大学法学院学习一年，获取了哥伦比亚大学法学院的硕士学位，把在北大硕博连读中丢失的硕士学位补上了。最近几年，国外国内对受信义务的系统研究开始勃兴。周淳在论文写作过程中利用国外学习的经历，阅读了大量一手的英美法最新研究资料，大大提升了论文的品质。本书视野弘阔、体系完整、论证严密，在充分消化英美法资料的基础上形成自己的思考，而非堆砌既有文献，体现出她的用心和用功。她在本书中的一些论述，包括诚信与忠实义务的区别与联系、受信义务在商事组织中的演变、违信责任的特殊性，是有见地的。

近几年，国内有关受信制度的研究和翻译作品逐渐增加，但本书依然具有前瞻性，因其在绘制受信制度的整体图景时，始终立足中国法的问题意识，与中国法的实践紧密结合，回答的是受信制度如何在我国真正发挥作用的问题。前年，她还作为主持人承担了中国证券投资基金业协会“基金管理人信义义务研究”的课题，为受信规则在我国资管行业的落地贡献了智识。基于对她学术能力的认可，三年前我把独著的教材《企业与公司法学》正式托付给了周淳和我的另一位博士周游续著，该书的第九版和第十版就是由他们两人完成的。

当然，本书也存在一些缺憾和问题。例如，本书缺失了大陆法系对类似问题处理方案的探讨，比较法研究不够完整，在有限时间内完成对庞杂英美法资料的整合，可能有不完全归纳的风险。另外，对受信关系本质的提炼，还不够抽象和概观；对受信义务演变规律的探讨，也应当更好地结合实在法。我相信以周淳博士的能力与心劲，日后定能在这个方向上作出更为精微、更接地气的研究，也希望她在今后的学术人生中笃行致远，取得更好的成绩。

甘培忠

2020年11月18日