二、《公司法》第63条在特殊情形下的适用

由于《公司法》第63条使用了“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的表述，因此，该规定仅适用于一人公司的情形。问题是，在股东有数人的有限公司因发生股权转让等事由变更为一人公司之后，对于发生于原非一人公司时期的公司债务，公司债权人是否可以依据《公司法》第63条的规定要求现一人公司的唯一股东承担连带清偿责任？此外，在一人公司因股权转让导致唯一股东发生变更之后，对于发生于一人公司原股东时期的公司债务，公司债权人是否可以依据《公司法》第63条的规定要求一人公司的现股东对公司的这些债务承担连带清偿责任？是否可以依据《公司法》第63条的规定要求一人公司的原股东对公司的这些债务承担连带清偿责任？

与此相对应的另一个问题是，在一人公司因发生股权转让、增资等事由变更为非一人有限公司之后，对于发生于原一人公司时期的公司债务，公司债权人是否可以依据《公司法》第63条的规定要求原一人公司的唯一股东对公司的这些债务承担连带清偿责任？

根据《公司法》第32条第3款关于“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，结合《公司法司法解释（四）》针对《公司法》第22条第2款关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定中的“股东”所作的解释（即“依据《公司法》第22条第2款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格”），《公司法》第63条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定所说的“一人有限责任公司的股东”，指的是目前的一人公司的现任股东，不包括原股东。

考虑到公司股东发生变更并不会导致公司主体资格发生变更或消灭，股东变更前的公司与变更股东后的公司属于同一主体，公司的债权债务并不会因公司股东发生变更而发生转移或消灭，因此，《公司法》第63条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定所说的“公司债务”，指的是目前的一人公司现有的到期未清偿的所有债务，不论该债务是发生于该一人公司存续期间，还是发生于该一人公司发生股东变更（如有）之前的时期。

基于上述分析，根据《公司法》第63条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，我倾向于认为，只要公司目前是一人公司，不论相应的债务发生于一人公司存续期间还是原非一人公司期间，都属于一人公司的债务，都应当适用《公司法》第63条的规定，即在满足目前的“一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产”的条件的情况下，一人公司的股东就应当对公司的债务承担连带责任。因此，就前两个问题而言，在股东有数人的有限公司因发生股权转让等事由变更为一人公司之后，对于发生于原非一人公司时期的公司债务，公司债权人可以依据《公司法》第63条的规定要求现一人公司的唯一股东承担连带清偿责任；在一人公司因股权转让导致唯一股东发生变更之后，对于发生于一人公司原股东时期的公司债务，公司债权人可以依据《公司法》第63条的规定要求一人公司的现股东对公司的这些债务承担连带清偿责任。这都是《公司法》第63条的应有之义。

就后两个问题而言，我倾向于认为，在一人公司的股东转让其对一人公司的全部股权之后，公司的债权人不能仅仅依据《公司法》第63条的规定要求原一人公司的唯一股东或现一人公司的原唯一股东对公司的债务承担连带清偿责任。具体理由如下：一是，如前所述，《公司法》第63条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定所说的“一人有限责任公司的股东”，指的是目前的一人公司的现任股东，不包括原股东。《公司法》第63条不适用于一人公司的原唯一股东或原一人公司的唯一股东。

二是，在合伙企业的情形，《合伙企业法》第53条针对普通合伙人退伙后的责任规定了“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任”，《合伙企业法》第81条针对有限合伙人退伙后的责任规定了“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任”，《合伙企业法》第91条针对普通合伙人在合伙企业注销后的责任规定了“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任”。与此不同，在公司股东转让股权的情形，《公司法》并没有规定股东在转让股权之后仍然需要对公司在其担任股东期间发生的债务承担任何责任。

即使是有限公司的股东在未履行或全面履行出资义务即转让股权的情形，《公司法司法解释（三）》第18条第1款、第13条第2款也只是规定了“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，并未规定“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的股东对该有限公司的债务承担连带责任。

因此，根据《民法总则》第176条关于“民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任”的规定和第178条第3款关于“连带责任，由法律规定或者当事人约定”的规定，在《公司法》本身并没有规定一人公司的原股东在转让股权后需要对该一人公司在其担任股东期间发生的债务承担连带责任的情况下，公司债权人是不能仅仅依据《公司法》第63条的规定要求该一人公司的原唯一股东对公司的债务承担连带清偿责任的；同样地，在《公司法》本身并没有规定原一人公司（现非一人公司）的原唯一股东在转让股权后需要对原一人公司在其担任股东期间发生的债务承担连带责任的情况下，公司债权人是不能仅仅依据《公司法》第63条的规定要求该原一人公司（现非一人公司）的唯一股东对公司的债务承担连带清偿责任的。

三是，退一步讲，即使根据《民法总则》第188条关于“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算……”的规定，不论是一人公司的债权人要求该一人公司的原唯一股东对公司的债务承担连带清偿责任，还是一人公司（现非一人公司）的债权人要求该原一人公司（现非一人公司）的唯一股东对公司的债务承担连带清偿责任，也都应当受到3年的诉讼时效的限制，并且应当对其“权利受到损害”承担举证证明责任。

需要指出的是，尽管一人公司的债权人不能仅仅依据《公司法》第63条的规定要求该一人公司的唯一股东对公司的债务承担连带清偿责任，原一人公司（现非一人公司）的债权人不能仅仅依据《公司法》第63条的规定要求该原一人公司（现非一人公司）的原唯一股东对公司的债务承担连带清偿责任，但是，根据《民法总则》第188条关于“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”的规定，以及《公司法》第20条第3款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，在满足《公司法》第20条第3款规定的情况下，权利受到损害的一人公司的债权人或原一人公司（现非一人公司）的债权人，可以在诉讼时效期间内依据《公司法》第20条第3款的规定要求该一人公司的原唯一股东或该原一人公司（现非一人公司）的唯一股东对公司的债务承担连带清偿责任。

不过，值得注意的是，实务中，有的法院倾向于认为，在一人公司因股权转让导致唯一股东发生变更之后，对于发生于一人公司原股东时期的公司债务，公司债权人是可以依据《公司法》第63条的规定要求一人公司的原股东对公司的这些债务承担连带清偿责任的。比如，在2018年6月28日就王某与乌拉盖管理区金源经贸有限公司（以下简称金源公司）、阜新桓生矿业有限责任公司（以下简称桓生矿业）、阜新桓生工贸有限公司（以下简称桓生工贸）买卖合同纠纷二审案作出的（2017）最高法民终868号民事判决书中，针对桓生矿业在一审法院依法送达案件应诉通知书等相关法律文书之后，在2017年3月15日之前属于自然人王某独资的一人公司，而在2017年3月15日后则变更为自然人张某独资的一人公司的情况，考虑到金源公司主张的是王某转让桓生矿业股权前所产生的债务，最高人民法院认为：“金源公司起诉时王某为桓生矿业的一人股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：‘一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。’王某作为桓生矿业一人股东，有义务证明其个人财产和公司财产独立，其在一、二审期间均不能提供证据证明其个人财产独立于桓生矿业财产，依法应当对桓生矿业涉案债务承担连带责任。另，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十九条第一款‘在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。’王某在二审上诉理由中放弃追加张某为当事人，其虽然在一审中称向张某转让桓生矿业全部股权，但并不影响王某的诉讼主体资格和诉讼地位，王某仍应对桓生矿业涉案债务承担连带清偿责任。”

又如，在2014年9月5日就严某与常州市帅帅纺织品有限公司、常州市世高易裳服装有限公司（以下简称世高公司）买卖合同及股东损害公司债权人利益责任纠纷再审案作出的（2014）苏审二商申字第0166号民事裁定书中，江苏省高级人民法院认为：“严某虽已在2012年1月18日将其所持有的世高公司的股权转让给案外人冯某平，但并不能据此否定严某自世高公司成立直至股权转让期间其作为世高公司唯一股东的事实，而本案涉及的是严某在股东身份存续期间发生的世高公司对外所欠债务如何承担的问题，由于严某未能充分证明其在此期间世高公司财产独立于其个人财产，因此，一、二审判决其对世高公司的债务承担连带清偿责任，并无不当。”

再如，在2015年4月10日就刘某林与上海帕尼化妆品有限公司（以下简称帕尼公司）、陈某特许经营合同纠纷再审案作出的（2014）沪二中民五（知）再终字第1号民事判决书中，上海市第二中级人民法院认为：“从帕尼公司的成立及股东变更情况看，刘某林与该公司签订产品代理合同、合同的履行期均主要在陈某担任公司股东期间。特别是2011年8月至起诉之日，帕尼公司登记为一人有限责任公司，股东为陈某一人。我国公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在案件审理中，陈某始终未能提供证据证明帕尼公司的财产独立于其个人财产，故应当对帕尼公司对刘某林所负债务承担连带清偿责任。公司股东所承担的连带责任是其所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，因此该连带责任并不因为股权的转让而消灭。在本案诉讼过程中，陈某将一人公司的股权转让给了严某某，但陈某连带清偿责任的债务不因股权转让而消灭，其仍然应当对帕尼公司对刘某林的债务承担连带清偿责任。”

还如，在2018年3月12日就洪某梨、林某妹与郑某、杭州羽韵教育咨询有限公司（以下简称羽韵公司）教育培训合同纠纷二审案作出的（2017）浙01民终8402号民事判决书中，浙江省杭州市中级人民法院认为：“羽韵公司系自然人独资公司，洪某梨在本案纠纷发生时仍为羽韵公司的唯一股东，其无法证明自身财产独立于羽韵公司财产，故应当对羽韵公司的债务承担连带责任。之后，羽韵公司股东变更为林某妹，林某妹作为羽韵公司的现任唯一股东，其亦无法证明羽韵公司财产与自身财产相互独立，故同样应对本案中羽韵公司的债务承担连带责任。”

另有，在就江苏洛维化工有限公司（以下简称洛维化工）与赵某舞、宿迁市虹源涂料有限公司（以下简称虹源公司）、朱某述买卖合同纠纷一审案作出的（2015）仪商初字第0001号民事判决书中，针对一人公司虹源公司欠付洛维化工236800元货款的清偿问题，仪征市人民法院认为：“《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人公司股权转让前发生的债务，原股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产的，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。赵某舞、朱某述作为虹源公司的现股东与原股东，均未举证证明其个人财产与虹源公司的财产相互独立，故洛维化工要求赵某舞、朱某述对虹源公司的债务承担连带责任，予以支持。”[7]

此外，实务中，有的法院倾向于认为，在一人公司因发生股权转让、增资等事由变更为非一人有限公司之后，对于发生于原一人公司时期的公司债务，公司债权人也是可以依据《公司法》第63条的规定要求原一人公司的唯一股东对公司的这些债务承担连带清偿责任的。

比如，在2012年1月11日就刘某冬与深圳市光阳华兴科技有限公司（以下简称光阳华兴公司）、李某阳买卖合同纠纷二审案作出的（2012）深中法商终字第18号民事判决书中，深圳市中级人民法院认为：“《中华人民共和国公司法》第六十四条[8]规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是法律为保护一人有限公司的股东和公司债权人的利益，对一人有限公司法人人格否认问题作出的举证责任倒置的特别规定，即由一人有限公司的股东承担举证证明的责任，证明公司财产独立于股东个人财产，否则股东应对公司债务承担连带责任。本案中，光阳华兴公司虽于2011年5月23变更为一般有限责任公司，但在此之前，光阳华兴公司与刘某冬发生本案交易期间，光阳华兴公司为一人有限责任公司，李某阳是其唯一股东，认定这期间光阳华兴公司的公司财产是否独立于股东李某阳的个人财产，公司财产与股东财产是否存在混同，应适用上述规定，按照举证责任倒置的原则，由光阳华兴公司、李某阳举证证明未出现财产混同的情况。在未能举证证明个人财产独立于公司财产的情况下，李某阳应对光阳华兴公司的债务承担连带清偿责任……”