第六节
股权第6计之生态记：园

我们的股权治理之路可以比作是“从一个物种逐渐发展成一个生态园”，“从木匠转变为园丁”，最终打造一个万千“物种”自我演进的花园。

做企业，我们可以选择成为一个“木匠”，通过精确的测量工作，将材料塑造成设计稿上的产品。

而做“园丁”则要摆脱温室的培养方式，你要创造肥沃的土壤，来滋养整个生态系统。不同的植物有不同的优势和特点，它永远在变化。

在一个多变、复杂的系统环境中成长的植物，才会更加强劲。当我们去孕育许多部门小微、创客企业的时候，就需要由木匠转变为园丁。

如何用股权治理形成一个生态链，这是一个非常大的问题。从小范围来讲，你可以联合你的上下游供应链。例如都市丽人，通过整合上游供应链，利用并购、股权激励的方式，联合了几十家工厂，组成了战略同盟；蒙牛乳业将农户、养牛场变成其合伙人，整合上游资源，形成了生态供应链。

案例1：蒙牛乳业奶源供应模式

在上游奶源的争夺上，蒙牛奶源的供应模式有三种：“公司+农户”传统模式、“公司+规模牧场”探索模式、“公司+OEM供应商”创新模式。

一、“公司+农户”传统模式

技术缺乏是制约奶业产业化发展的关键性因素，其表现之一是以小规模生产、分散农户饲养为主。蒙牛乳业的“公司+农户”模式采用“分散饲养+集中挤奶+统一加工”流程。值得一提的是，蒙牛乳业的500多个奶站都是由民间资本投资完成的，蒙牛乳业通过与奶农签订奶源订单合同，结成利益共享、风险共担的经济共同体。

二、“公司+规模牧场”探索模式

此模式能够从严格意义上实现对奶源的全程监控，确保牛奶的完美品质。蒙牛现有澳亚示范牧场，近几年又在马鞍山、尚志、张家口等十几个全国主要生产基地投资兴建了万头以上规模的现代奶牛养殖牧场。

三、“公司+OEM供应商”创新模式

面对乳业资源分布不均且市场竞争激烈的形势，神速发展的蒙牛采用大规模并购地方企业的方式，让当地企业贴牌生产。设在各地的OEM供应商只负责生产不负责销售，质量监督由蒙牛统管。这种扩张式的“生产车间”衍生模式，使得蒙牛短短8年内就建起几十个分厂，从1999年营销额4000万元人民币，跃至2006年底的年销售额162亿元，蒙牛2019年财报显示营销额为790.3亿元。

案例2：经销商合伙标准

我们的一个咨询客户，是做墙面腻子生意的。通过“反向持股法”，让经销商持有他们公司的股份，以虚拟股的方式，让30多位经销商和公司结成了利益共同体和命运共同体，解决了销售难、回款难、管理难的三大难题。

该公司激励股的分配主要考虑经销商的历史贡献，即根据历史销售业绩拟定贡献系数。采取一票否决制。

激励股权额度，详见表1-12。

个人获授激励股数量=当期持股平台拟授予激励股总量×（个人历史贡献系数／个人历史贡献总系数）

经销商的三种合伙模式，详见表1-13。

案例3（横行平而上合伙）：某公司和经销商合伙案例

一、目的

为实现公司的战略目标，提高经销商的合作深度和参与深度，通过股权激励机制，让经销商股东和公司共创共享，共担共成，实现公司和经销商双赢的局面。

1．共创：为公司短期销售规模的增长做出贡献。

2．共享：实现核心经销商收益与公司价值紧密联系，引导经销商注重公司品牌，忠于公司，共享成果。

3．共担：荣辱与共，共同承担责任。

4．共成：激发股东经销商潜能，将经销商利益与公司紧密结合，共同促进公司的发展，实现公司的战略目标。

二、公司估值

IR公司估值为1000万元，总股本为1000万股，原始股价为1元1股。

三、股权结构及出资安排

1．IR公司股东构成为创始人刘莉及合伙企业××公司（以下简称合伙企业），该合伙企业仅用于投资IR公司，不做任何经营、抵押等其他用途。

2．创始人刘莉作为IR公司自然人股东，占股45%，股本为450万元。

3．合伙企业占股55%，股本为600万元。

合伙企业股东为IR经销商，通过合伙企业间接持有IR公司原始股份。其中创始人刘莉为GP（普通合伙人），IR经销商为LP（有限合伙人）。

四、股权授予计划

1．合伙企业，总股本为400万股，400万股用于第一批经销商的认购，150万股作为预留股，用于未来股东的认购。

2．为了IR公司基业长青，持续发展，合伙企业股东股份采用动态调整机制，根据贡献程度，每三年进行一次股份调整。

五、权利设计

1．合伙企业股东退出，优先向GP转让，GP不受让的，可向其他股东转让，其他股东不受让的，可向外部投资人转让。

2．IR公司每半年向股东公布一次IR公司财务报表。

六、合伙企业股东股权激励具体方案细则

1．合伙企业股东条件

（1）认同IR公司的企业文化

（2）认同企业的愿景和战略

（3）与IR公司正式签署《经销商合作协议》

（4）同意签署《经销商股权激励协议》

（5）具备一般纳税人资质

（6）必须为IR经销商

2．原始股认购额度标准

详见表1-14。

3．股份动态调整

合伙企业股东股份每三年进行动态调整，并进行工商变更。

（1）升档

在合作期内，三年为业绩评定周期，若股东在评定周期内业绩增加，在下一个财年中，可升级为更高档，参照新档位的标准增授股权。标准参考《原始股认购额度标准》，其来源为预留股部分。

调整规则如下：

Q=Q₀×N₁/N₀

其中：Q₀为调整前的股权数量；N₀为调整前的股东股权系数；N₁为调整后的股东股权系数；Q为调移后的股权数量；增授股权数量为Q-Q₀。

（2）降档

在激励期内，三年为业绩评定周期，若股东在评定周期内业绩减少，标准参考第六条《合伙企业股东股权激励具体方案细则》中《原始股认购额度标准》，在下一个财年中，降级为更低档，参照新档位的标准按当期持股平台股价回购超标的股权，纳入预留股统一管理。

调整规则如下：

Q=Q₀×N₁/N₀

其中：Q₀为调整前的股权数量；N₀为调整前的股东股权系数；N₁为调整后的股东股权系数；Q为调整后的股权数量，减少股权数量为Q₀-Q。

4．分红规则

（1）分红规则依据IR公司董事会根据当年公司经营情况及未来战略规划而定（浮动区间为60%～80%，暂定为70% ），剩余未分配利润将用作IR公司发展和风险准备金。

（2）为实现股权收益与IR公司战略目标完成情况的高度一致，在合作期内，每年对公司股东考核一次。

■公司层面

公司3年内销售预计增长率为_______。

公司业绩考核如表1-15所示。

■合伙企业股东绩效层面

合伙企业股东业绩考核如表1-16所示。

（3）若公司层面的业绩目标达成率低于90%，则合伙企业股东不享受分红。

（4）若公司层面的业绩目标达成率在90%（含90%）以上，则合伙企业股东实际分红按照业绩达成率发放，如某经销商股东当年度业绩完成90%，年度分红为10万元，则实际分红为10×90%=9万元。当年度实际业绩低于目标业绩的60%，则当年度不参与利润分红。如果完成率为150%，年度分红为10万元，则实际分红为10×150%=15万元。

（5）当合伙企业经销商股东连续两年未达到目标业绩的80%，股权由公司按股东的原始购股价回购。公司可在2年期结束日起30天内以书面通知的方式告知取消股东身份，并在3个月内将本金退还，同时进行工商变更。

（6）如果股东推荐新客户，则公司依据新客户业绩，给予股东对应销售金额一定比例返利。返利以货物的形式进行返还。

5．退出机制

若合伙企业股东退出，则股权的处理办法，如下表1-17所示：

股权生态计的大方向是：

在腾讯，投资股份超过10%的企业，已经超过1000家，形成了一个庞大的生态，你中有我，我中有你。

我在用滴滴打车的时候，发现我账户的钱是自动被扣掉的，滴滴怎么有我的账户呢？原来他跟微信是“一家人”。因此，腾讯说：“把半条命交给合作伙伴，这就是生态圈。”腾讯投资企业生态圈如图1-15所示。

日本的7-11是一个庞大的商业帝国，其母公司是洋华堂，后来公司把洋华堂反向收购。7-11在日本有19000多家店，其中95%的门店，都是他们帮助别人开出来的，让别人占大股，帮别人挣大钱，公司通过超额分红分享利润。7-11在日本只有8000名专职员工，但是其净利润竟然达到了惊人的100亿元人民币，净利润率是20%。其关联的员工有40万人，170个上游工厂，这是一个生态平台。这就是生态计，互为主体，综合互利！

企业必须思考，如何打造一个全面的价值共生体，把上下游、同行、顾客、投资人、伙伴等都纳入到你的价值共生体中，形成一个庞大的有机生命体，才可以在这个世界生生不息。

共生是大势所趋，那么我们的关键词是什么？

1．共生关键词中有：利他、无边界、可渗透、无限游戏、平台赋能、生态、价值共生体、深度关联、协同、外部、互为主体、云化、技术穿透……

2．和员工合伙的关键词有：主人翁、心灵契约、动态合伙人、裂变式创业、海星式组织、事业合伙人、多中心、身份感、人才拼图、人人都是CEO、阿米巴、人人都是经营者、人单合一、强个体……

3．和顾客合伙的关键词有：轻创业、创客、分享经济、微商、抖商、社群、粉丝裂变、认知盈余、人人代言、会员升级……

4．和同行的关键词有：指数组织、杠杆资产、品牌输出、变现、系统、版图赢利、逆向招商、加盟、链接胜过拥有。

5．和资金合伙的关键词：“黑天鹅”、反脆弱、低风险创业、轻资产、资源体、协同效应、众筹、消费型股东。

6．和上下游合伙的关键词：盟约、生态、相生、双赢式谈判、跨界、互为主体。

互联网的逻辑就是通过万物互联打造一个有机生命体，这个有机生命体是千万智慧的联合，力量无法估量。

附：共生型组织觉察表

互联时代，共生组织是企业家的信仰，是每一个企业核心的战略选择。打造无边界组织、价值共生组织，是每一个企业的第一战略。如何打造？首先从自我评价开始。

共生型组织觉察表，见表1-18。

总分最高分合计：150分。

评价标准：

评分在90分以下，不合格。

评分在90分到120分之间，合格。

评分在120分到135分之间，优秀。

评分在135分以上，卓越，属于真正的共生型组织。