第二节　公司设立条件

公司制企业的设立必须具备法定的实质性条件与程序性条件，实质性条件即公司设立时必须具备的各项实质性要求，而程序性条件是指公司设立时的程序上的要求。创业者有必要充分了解设立公司的基本条件，从而保证所设立的公司符合法定的要求。由于有限责任公司与股份有限公司的实质性条件存在较大的差异，因此，本节将分别介绍这两种公司的设立条件。

一、有限责任公司的设立条件

我国《公司法》第二十三条规定了在我国设立有限责任公司应当具备的最基本条件，这些条件包括：①股东符合法定人数；②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；③股东共同制定公司章程；④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；⑤有公司住所。

对于股东的资格、人数、出资以及章程的制定，后续章节中将作详细的论述，在此仅作简单的说明。

（一）关于股东的法定人数

我国《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。如果股东只有一个自然人或者一个法人，则所设立的公司为一人有限责任公司。

一人有限责任公司与普通的有限责任公司相比，存在以下几点不同：

1.股东另行投资限制：普通有限责任公司的股东可以另行设立其他公司，但是一个自然人若投资设立了一个一人有限责任公司，便不能再投资设立其他一人有限责任公司。

2.再投资限制：普通有限责任公司可以独资再设立子公司，子公司具有法人资格；自然人投资的一人有限责任公司不能再作为股东投资设立新的一人有限责任公司，只能与其他自然人与法人合资设立新的公司。

3.股东责任形式：普通有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；一人有限公司也是以出资额为限承担责任，但是一人有限责任公司的股东若不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

2014年修订之前的《公司法》对有限责任公司、一人有限公司的最低注册资本作出了明确的规定，然而随着2014年我国注册资本登记制度的改革，我国开始实行注册资本认缴登记制度，并取消了法定注册资本最低额，即公司股东应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程之中。

（三）股东共同制定公司章程

章程应当由股东制定，章程是公司的内部宪章，对公司、股东、董事、监事以及高级管理人员具有法律效力。

（四）公司名称

公司名称是公司在经营活动中区别其他经营实体的标识。这种标识一经登记，便受法律保护。随着公司经营活动的不断发展，公司的名称往往会附载着企业的形象与声誉，因此从经济学角度讲，公司名称与商标一样，属于一种无形的财产权利。

公司名称应当符合国家有关规定，由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。创业者在选择企业名称时应注意以下几个方面的问题：

1.除分支机构外，公司名称中不得含有另一个企业名称。

2.公司名称中的行政区划是拟设公司所在地县级以上行政区划的名称或地名，市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。省、市、县行政区划连用的企业名称，由最高级别行政区的工商行政管理局核准。只有在一些特殊情况下，公司名称中可以不含行政区划，例如注册资本不少于5000万元人民币的公司，不过此种不含行政区划的公司名称需经国家工商行政管理总局核准。

3.企业字号是公司名称的核心内容，应当由2个以上的汉字组成，字号不应当与第三方的在先商标权利相冲突。企业字号对公司具有特别的意义，公司经过不断发展，具有较高知名度的时候，人们提起其字号，就会联想到该公司在某一领域突出的成就，同时会联想到该公司的良好信誉和它们的优质产品或服务。

4.公司名称中的行业应当反映公司经济活动性质，并且与公司经营范围一致。社会公众或其他经营者在选择公司服务或者产品时，首先需要了解该公司的大致经营范围，而公司名称中的行业便能够大致体现该经营范围，因此创业者应慎重选择名称中的行业，特别是一些特殊行业。如果公司经营业务跨国民经济行业分类大类的，可以选择一个大类名称或使用概括性语言名称表述企业所从事的行业。只有在满足以下三个条件时，公司名称中才可以不使用行业进行限定：①企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；②企业注册资本1亿元以上或者是企业集团的母公司；③与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中的字号不相同。

5.公司名称中应当标明组织形式，如有限责任公司或有限公司。

公司对于其名称享有名称权，该权利具有人格与财产双重属性。首先，与自然人姓名权一样，公司名称权是标示自身身份的标识；其次，公司名称权可以转让、继承，又具有一定的财产属性。

（五）公司住所

公司住所是公司的主要办事机构所在地，是公司开展业务活动的场所。公司住所应当依法进行登记并记载在公司营业执照之上。

公司住所对于公司而言具有重要的法律意义：

1.公司住所是确定企业登记机关管辖的依据，如果企业住所地在上海黄浦区，则公司登记只能在黄浦区或黄浦区的上级工商登记机关进行，而不能在其他区域的工商登记机关办理工商登记手续；

2.公司住所是作为法律文书的送达处所，若公司随意变更了办公地址，但是并未办理工商变更登记，则司法机关按照登记的住所送达司法文书，即使公司没有实际收到该文书，也可能视作该文书送达完成，若公司因此丧失答辩机会，则可能产生对公司不利的后果；

3.公司住所是确定诉讼管辖的根据，在任何类型的纠纷中，除非法律另有强制性规定或者原被告双方另有明确约定，均可以选择被告公司的住所地作为法院管辖的依据。

总之，公司住所对于公司而言具有重要的法律意义，若公司住所发生变更，应当及时进行变更登记，否则不能对抗善意第三人。

二、股份有限公司的设立条件

与有限责任公司相比，股份有限公司的设立条件更多，我国《公司法》第七十六条规定了设立股份有限公司应当具备的各项条件，这些条件包括：

1.发起人符合法定人数；

2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

3.股份发行、筹办事项符合法律规定；

4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6.有公司住所。

我们将在后续章节中对股份有限公司的发起人及股东的人数、注册资本、股份发行以及章程的制定等作详细的论述，本节不再赘述。而关于股份有限公司的公司名称以及住所的相关要求，请参考上述有限责任公司关于公司名称以及住所的介绍。

实务指南

1.创业者如何选择合适的公司名称？

公司名称应当符合国家有关规定，由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。公司名称是公司的第一标志，是公司的第一广告，换个角度看，公司名称是社会公众、消费者、合作对象了解一个公司的第一途径。无论个人还是其他公司，在购买商品或选择合作伙伴时，一般都是首先从公司名称去寻找合作对象。因此，选择一个好的公司名称，是成功投资创业的起点。

字号是公司名称的核心部分，字号不得侵犯第三人合法所有的商标权。实践中，一些创业者为了获取短时利益，将他人具有一定知名度的商标作为企业字号予以注册，由于公司名称核准时具有一定的地域性限制，此种注册或许能够得到核准，但是从公司的长远发展看，此种“傍名牌”方式不但不利于自身品牌的建立，同时也隐藏着极大的法律风险。《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2002〕32号)中规定，将与他人注册商标相同或者相近似的文字作为企业的字号在相同或者类似商品上突出使用，容易使相关公众产生误认的行为将被认定为给他人注册商标专用权造成其他损害的行为。由于企业名称一直在使用状态中，此种侵权行为将永远在诉讼时效之内，一旦商标权人发现该行为，商标权人可以随时提起诉讼，要求商标侵权人规范使用公司名称，甚至更改企业名称。

2.创业者如何防止自己的公司名称被侵犯？

对于公司名称权的侵犯，实践中多体现在以下三个方面：一是将企业字号再次注册为另一家企业的字号；二是将知名的企业字号抢注为商标；三是将他人的企业字号标识在自己的产品或服务上，使得消费者对商品或者服务的来源产生混淆。

对于前述第一种行为，按照《企业名称登记管理实施办法》的规定，企业因名称与他人发生争议，可以向工商行政管理机关申请处理，也可以以不正当竞争为由向人民法院起诉。

对于前述第二种行为，企业名称权人可以以“商标申请侵犯第三方在先权利为由”向国家工商总局商标局就该商标申请提出异议，若该商标申请已经获得注册，可以在商标注册后的五年内(对恶意注册的、驰名商标所有权人不受五年的时间限制)提出宣告该注册商标无效的申请。

对于前述第三种行为，按照我国《反不正当竞争法》第五条规定，擅自使用他人的企业名称，引人误认为是他人的商品属于不正当竞争行为。因此企业名称权人可以按照我国《反不正当竞争法》的规定，要求认定该行为构成不正当竞争行为。

但是，以上三种方式都是被动防御的方式，且保护力度比较弱。为了使企业名称能够获得更好的法律保护，我们建议将企业名称中的字号注册为商标，通过商标权保护企业名称中的核心部分——“字号”。

3.创业者如何选择公司注册区域？

选择合适的公司注册区域不但有利于注册手续的办理，还有利于企业日后的成长与发展。

(1)在公司注册程序方面，各级政府设立的开发区、工业区、软件园区、保税园区等等实行一站式服务，因此选择这些区域注册企业，将会简化很多手续，节省很多费用。

(2)选择特别经济区域应当要符合拟设立公司的特点。例如软件企业的设立应选择软件创业园区，生物科技企业则建议选择生物科技园区，只有与园区发展规划相符合的企业，才能更好地享受园区所提供的配套措施以及下文将介绍的企业扶持政策。

(3)在创业扶持方面，一些园区制定了相应的扶持政策。这些扶持政策包括税收优惠、产业扶持、金融扶持、人才激励以及知识产权发展奖励等多个方面，具体的扶持政策需要向相关的园区了解，有些园区的扶持政策规定明确、透明度较高。例如，上海市张江高科技园区曾在2011年颁布过《上海市张江高科技园区产业扶持管理办法》，该办法规定工商注册地、财税户管地在上海张江高新技术产业开发区核心园，且符合园区产业导向的企业，可申请该办法规定的扶持政策，该办法进一步规定了扶持政策的具体内容，包括：重大产业专项配套政策、企业并购方面的资助、产业化融资贴息、重大技术装备业绩突破奖励、产业联盟项目资助、技术示范项目资助等多个方面。

(4)很多园区还出台了鼓励企业发展壮大的措施。例如，苏州工业园区曾在2011年发布过《关于进一步鼓励和扶持企业上市的实施意见》(苏园管〔2011〕21 号)，该意见指出注册在苏州工业园区的拟上市企业可以享受该意见中的各项扶持政策，仅财政奖励一项，地方财政对上市成功的园区企业奖励便高达人民币500万元，可见一些特殊的园区对其区域内注册的企业在发展壮大方面的支持力度有多大。

鉴于以上原因，我们认为，当处于创业之初时，首先应向拟注册企业的区域的政府管理部门了解该区域内是否存在创业鼓励政策以及发展扶持政策，如果没有此类政策，则可以考虑将注册区域变更到具有该类政策的区域；如果有此类政策，应尽量与园区管理部门或当地政府签订相应的协议，将日后可以享受的各项政策以书面协议方式固定。

4.创业者选择公司注册地址时的注意事项。

公司住所对于公司而言具有重要的法律意义，选择公司住所时应首先核实拟租赁的房屋是否可以用于工商登记注册。对于公司住所地的选择，建议注意以下几点：

(1)作为住所的房屋必须是商场、商铺、办公室等商用性质，住宅通常情况下不能作为公司住所地。但随着2007年《物权法》颁布，住宅不能作为公司住所地的情况已经有了很大的松动，根据《物权法》第七十七条规定：“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”换句话说，在取得业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件后，住宅也可以作为公司的住所地。为此，国家工商总局在2007年曾专门颁布了《关于住所经营场所登记有关问题的通知》，该通知便对企业设立或住所变更登记时，将住宅变为经营性用房时需要提交的文件进行了明确规定。因此，如果创业者打算使用住宅作为企业注册地址时，首先需要确认该住宅是否取得过变更经营性用房的证明文件。

(2)公司注册或者住所变更登记时，必须向工商登记部门出示住所使用证明。若房屋是自有的，则应当提供房屋产权证明文件；如果该房屋是租赁使用的，则需要提供房屋出租合同以及房产证明复印件，且该租赁合同的租赁期限一般应在1年以上，若出租人并非产权人，还应当提交其有权办理转租事宜的相关证明文件。

(3)租赁房屋作为公司注册地址的，则该房屋所在地应当没有被任何第三方已注册为公司住所。因此当创业者租赁他人房屋时，应当首先核实该房屋地址上是否已经注册过公司，若曾注册过公司且该公司还没有办理地址变更手续，则需要考虑另寻合适地址，或者在切实可行的情况下要求出租方承诺限期办理原公司注册地址迁出的手续。

(4)当公司经营地址发生变更时，应及时进行工商变更登记备案，防止因公司经营地址与住所地不一致而被工商登记主管部门给予行政处罚。公司住所与实际经营地是两个不同的概念。实际经营地是指公司从事实际经营的场所，对于一个公司而言，住所只有一个，但实际经营地可能存在一个或一个以上。然而，由于我国《公司登记管理条例》第二十九条第一款规定，公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。同法第六十九条第一款规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记管理机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。因此，实务中存在着大量因实际经营地与公司住所不相符合而遭受工商处罚的案例，在此情况下，建议尽量确保实际经营地与公司住所的一致性，从而防范被工商处罚的法律风险。另外需要特别指出的是，如果确有必要变更住所，应当尽量在公司工商登记主管机关管辖区域内选择新的住所，否则，就需要办理工商迁移登记手续，此时需要进行税务清算，手续比较麻烦。

(5)“一址多照”以及“一照多址”将成为未来注册地址制度改革的方向。2013年以来，我国企业注册登记制度出现了许多重大的变化，其中注册地址登记制度的变化也较为明显，从最初《深圳经济特区商事登记若干规定》，到随后的珠海市、东莞市、绍兴市、无锡市等众多地区都开始实施“一址多照”以及“一照多址”政策，从而放开了前述关于注册地址方面的严格限制，以此推动企业商事投资，激发创业活力，减轻创业者的负担。

“一址多照”指的是同一地址可登记为2个或2个以上公司的住所。通常而言实施“一址多照”需满足一些特殊的条件，以绍兴为例，绍兴市工商局“一址多照”操作规范中便规定，“一址多照”需符合以下条件：①同一地址上登记的公司均需为内资企业；②企业经营的行业需为股权投资企业、电子商务、文化创意、软件设计、动漫游戏等无需前置审批的现代服务产业；③同一地址面积一般应在50平方米以上，同一地址上登记的每家企业均需具有合理的经营面积，一般应在20平方米以上；④实务操作中，可将同一地址进行物理分割，标注序号后再予注册登记。

“一照多址”是指公司在住所外另设经营场所的，可以选择登记方式。除了按照原有规定登记为分支机构(分公司)以外，还可以申请将另设经营场所登记于总公司营业执照之上，此时便无需另行申请分支机构登记。同样以绍兴为例，绍兴工商局规定，实施“一照多址”需符合以下条件：①申请“一照多址”的公司住所及其另设经营场所需在同一县(区)域范围内，且登记机关为同一登记机关；②申请“一照多址”的公司需为内资企业；③申请“一照多址”的公司一般应为无需前置审批的企业，如前置许可证件上同时记载了公司的住所和另设经营场所的，可以参照办理。

由于“一址多照”以及“一照多址”目前尚未在全国范围内普遍实施，故我们建议在进行注册地址选择之前应先了解公司拟注册所在地是否实施前述制度，如果已经开始实施，则注册地址选择余地将会大幅增加，如果尚未开始实施，则建议按照上述第(3)、(4)点中的建议严格选择、变更注册地址。

5.上海自贸区——投资者的机遇。

中国(上海)自由贸易试验区(以下简称上海自贸区)于2013年9月29日挂牌成立以来，一直是众多国内外投资者所关注的热点，那么上海自贸区到底能够为在自贸区内投资的企业带来什么样的机遇？这些企业能够享受什么样的优惠政策？或许部分投资者至今尚不清楚。以下我们将对自贸区的政策进行解读，分析在上海自贸区内投资可以获得的机遇与优势。

根据《国务院关于印发中国(上海)自由贸易试验区总体方案的通知》(以下简称国务院方案)以及国家工商总局、中国人民银行等各部委所发布的配套文件，我们认为在自贸区内注册的企业在投资准入、贸易便利、金融支持等方面享有如下几个方面的优势：

（1）缩小投资准入门槛

上海自贸区扩大了外资开放领域，在金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、文化服务以及社会服务六大领域扩大开放，同时探索建立“负面清单”管理模式，对外商投资试行准入前国民待遇。所谓“负面清单”，即除了清单上规定的，其他都不再需要政府事前审批。

我们认为，对于外国投资者以及准备与外国投资者合作投资的国内投资者而言，若创业者希望从事的行业本属于《外商投资产业指导目录》中的限制类行业，或许在自贸区内便属于不受限制的行业。因此，建议仔细核对“负面清单”，若属于自贸区内扩大开放的领域，便可前往自贸区内投资自贸区外属于限制类行业的业务。

（2）国际贸易更为便利

自贸区内允许企业“先进区，再申报”，满足企业对货物快速放行的需求，在区域内允许外国商品货物豁免关税，免除通关、清关的手续，可在区域内自由流通或再出境。

我们认为，若创业者打算从事国际贸易业务，则在自贸区内注册商贸流通企业，或将获得更为便捷、高效的物流、通关服务。

（3）大力度的金融支持

根据国务院方案，在自贸区内将对人民币资本项目可兑换、金融市场利率市场化、人民币跨境使用等方面先行先试。中国人民银行在2013年12月2日发布了《关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》，进一步就贸易便利化、人民币跨境结算、外汇管理、利率市场化等方面作出了更为详细的规定。其中，区内企业设立了本外币自由贸易账户，该账户可与境外账户、境内区外的非居民账户、非居民自由贸易账户以及其他居民自由贸易账户之间的资金自由划转，该措施明显加大了对自贸区内企业跨境贸易的金融支持力度。

（4）便利的境外投资

境外投资，是指境内投资主体通过新建、购并、参股、增资等方式在境外或取得境外既有的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。目前我国境内自然人或公司对外投资需要经过商务部、发改委等部门的审批，程序相对复杂，但是自贸区内企业对境外投资实行以备案制为主的管理方式，对境外投资一般项目实行备案制，由自贸区管委会负责备案管理，从而提高境外投资便利化程度。

因此，如果创业者有意向长期在境外进行投资，考虑通过上海自贸区内的企业作为对外投资的平台，则投资审批流程以及外汇结算方面都享有极大的便利。

（5）适度的税收支持

我们需要特别指出的是，在税务支持方面，自贸区内企业并不享受15%的企业所得税，此点与早期关于自贸区税收支持政策的预测有所差异。但是，对于自贸区内的企业，因非货币性资产对外投资等资产重组行为产生资产评估增值，据此确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

（6）简易的企业设立程序

自贸区内注册企业程序更为简单，采取一口式受理的方式，若投资者所提交的材料齐全，从材料递交到取得各类证照，仅需要4天时间便能完成公司注册手续。

总之，上海自贸区作为我国第二次对外开放的试点，的确在很多方面做出了较大的突破，投资者可以结合上述优势以及自身的实际情况综合考虑是否前往上海自贸区内进行投资。

案例参考

案例一和成(中国)有限公司诉上海和成洁具有限公司商标侵权案[1]——企业字号使用他人注册商标，造成市场混淆，法院判令停止使用该字号

台湾和成欣业股份有限公司（以下简称和成欣业）于1990年11月30日至1999年3月7日间，在中国大陆注册了“和成”“HCG”系列商标，核定使用商品为第11类。本案原告和成（中国）有限公司由和成欣业投资设立，1993年8月13日经国家工商局核准注册成立，经营范围为生产销售中高档卫生洁具及相关配件等。1997年5月1日起，和成欣业许可原告在大陆地区独家使用“和成”“HCG”系列注册商标。原告即在大陆地区生产销售该品牌的卫浴产品，已在全国28个城市设立了经销点，为扩大知名度，投入数百万元广告费用，在全国多家广告公司和电视台签订广告合同，播出“HCG和成卫浴”广告，并在交通要道旁设置户外广告。1997 年3月起在上海电视台的电视综艺节目中设置“五星奖和成大擂台”专栏节目，每周六首播，次周一重播，1998年10月起该节目又每周在上海卫视播出。

本案被告上海和成洁具有限公司成立于1999年1月15日，经营范围中也包含卫生洁具及相关配件等。2000年原告发现被告在上海恒大陶瓷建材市场销售商标为“SHHCG”的卫浴产品，散发“SHHCG2000展厅专用录”的产品目录，该产品目录采用了原告产品目录中的多幅洁具照片，并发现安徽红旗建材批发市场的广告扑克牌，其中两张上印有“上海和成”“SHHCG”“上海和成洁具”的字样及联系电话。上海明珠广告有限公司购买上海和成洁具有限公司生产的卫浴产品，因误以为该产品系原告生产而曾向原告报修。

鉴于上述情况，原告向浦东新区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告立即停止使用含有“和成”的企业名称、“SHHCG”商标和该产品目录，承担诉讼费。

上海市浦东新区人民法院经审理认为，“和成”和“HCG”是原告经商标注册人许可、有权在中国大陆地区独家使用的注册商标，同时，“和成”亦为原告企业名称中的字号。从1993年至今，原告投入巨额广告费用对其产品进行宣传，“HCG”“和成”牌卫浴产品在华东地区的建材、卫浴市场和消费者中享有较高知名度和影响力。被告作为同一行业较晚成立的经营者，应该明知“和成”系原告有权使用的注册商标和字号，原告对此享有在先权利。被告将完全相同的文字“和成”登记为企业名称中的字号部分，在相同的商品上使用“SHHCG”商标，并在产品目录中使用原告的洁具图片进行宣传，实际目的在于借助原告在市场竞争中已经创立的声誉和在消费者中的知名度来销售自己生产的卫浴产品，拓展市场，进行同业竞争。被告的行为具有较明显的“搭便车”的故意，违反了诚实信用原则，该种行为足以引起消费者对市场主体和商品来源的混淆，导致消费者产生原、被告系关联企业、产品同出一源的误认，且在消费者中已经产生了误认的事实。被告的这一行为，损害了原告对“和成”享有的注册商标使用权，构成不正当竞争，依法应予制止。遂判决被告上海和成洁具有限公司自本判决生效之日起停止在企业名称中使用“和成”字号。

一审判决后，被告不服，提出上诉。

上海市第一中级人民法院经审理认为，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，因此驳回上诉，维持原判。

案例二提供虚假租赁证明骗取工商注册，被工商行政管理部门处罚

郑某和张某在淘宝网上开展经营活动，为了提高网店信誉度，想办理工商营业执照，但却苦于没有经营场所，又不愿意花钱租赁店铺，因此无法办理营业执照。郑某和张某于是找到一家代理公司，委托其办理营业执照相关事宜。代理公司的陈某为此联系了提供虚假注册地址的胡某，并在支付了胡某4000元后，由胡某提供一份场所证明，并与张某签订了经营场所租赁协议。陈某拿着这份虚假的场所证明和租赁协议及其他材料到工商部门办理了营业执照，但最终被浙江瓯海工商分局以提供虚假材料，骗取工商登记为由进行了处罚，而委托方郑某和张某也因情节严重，面临被吊销营业执照的后果。

法规参考

《中华人民共和国公司法》

第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第五十八条　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第七十六条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

《中华人民共和国公司登记管理条例》

第九条　公司的登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注册资本；

（五）公司类型；

（六）经营范围；

（七）营业期限；

（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

第十条　公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。

第十一条　公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

第十二条　公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

《企业名称登记管理实施办法》

第三条　企业应当依法选择自己的名称，并申请登记注册。企业自成立之日起享有名称权。

第五条　工商行政管理机关对企业名称实行分级登记管理。国家工商行政管理总局主管全国企业名称登记管理工作，并负责核准下列企业名称：

（一）冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；

（二）在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；

（三）不含行政区划的。

地方工商行政管理局负责核准前款规定以外的下列企业名称：

（一）冠以同级行政区划的；

（二）符合本办法第十二条的含有同级行政区划的。

国家工商行政管理总局授予外商投资企业核准登记权的工商行政管理局按本办法核准外商投资企业名称。

第六条　企业法人名称中不得含有其他法人的名称，国家工商行政管理总局另有规定的除外。

第七条　企业名称中不得含有另一个企业名称。

企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。

第八条　企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。

企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。

第九条　企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。

第十条　除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。

在企业名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的，该字样应是行业的限定语。

使用外国（地区）出资企业字号的外商独资企业、外方控股的外商投资企业，可以在名称中间使用“（中国）”字样。

第十一条　企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。

市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。市辖区名称与市行政区划连用的企业名称，由市工商行政管理局核准。

省、市、县行政区划连用的企业名称，由最高级别行政区的工商行政管理局核准。

第十二条　具备下列条件的企业法人，可以将名称中的行政区划放在字号之后，组织形式之前：

（一）使用控股企业名称中的字号；

（二）该控股企业的名称不含行政区划。

第十三条　经国家工商行政管理总局核准，符合下列条件之一的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称：

（一）国务院批准的；

（二）国家工商行政管理总局登记注册的；

（三）注册资本（或注册资金）不少于5000万元人民币的；

（四）国家工商行政管理总局另有规定的。

第十四条　企业名称中的字号应当由2个以上的字组成。

行政区划不得用作字号，但县以上行政区划的地名具有其他含义的除外。

第十五条　企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。

第十六条　企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。

企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。

第十七条　企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。

第十八条　企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：

（一）企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；

（二）企业注册资本（或注册资金）1亿元以上或者是企业集团的母公司；

（三）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。

第十九条　企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家（地区）名称或者县级以上行政区划的地名。

上述地名不视为企业名称中的行政区划。

第二十条　企业名称不应当明示或者暗示有超越其经营范围的业务。