汉朝的昆阳即今天河南省叶县，是当时阳郡的一个小城。前文提到，更始元年（公元23年）三月，刘秀带领本部汉军攻克昆阳。随后，又拿下定陵（今河南叶县东）、郾县（今河南郾城县）诸地。王莽此次率领百万大军，可谓势在必得。
此时的刘伯升，则在加紧攻取宛城。在此之前，刘氏兄弟和绿林军众头领就制定了作战计划，这首要的一步，就是攻取宛城。依靠其坚固，退可守、进可攻。继而号令天下，江山一统。自五月以来，刘伯升就率领数万军队日夜对宛城进行强攻，可是由于事前宛城将士一直负隅顽抗，使得城墙外敌我士兵的尸体堆积如山，却还是没能攻克它。双方都得到王莽军队即将来此增援，此消彼长之下，刘伯升所部士气大挫，反之宛城守军则表现得更为英勇。
前有十丈坚城，后有百万敌军，腹背受敌的刘伯升起义军，此刻在心理上承受着巨大的压力。为今之计，只有一途可以拯救岌岌可危的刘伯升，那就是扼守昆阳，缠住王莽大军主力，为汉军主力夺取宛城争取时间。只要起义军能够夺下宛城，就能凭借坚固城池，和王莽一争雌雄。
而此刻，昆阳城只有区区九千人马，面对号称百万大军的王莽，又能够支撑多久呢？自古狭路相逢勇者胜，刘伯升此刻也顾不得许多了。他只能孤注一掷，全力进攻宛城，务必要在昆阳城破之前，拿下宛城。
五月中旬，王寻、王邑率领大军到达颍川郡的郡治阳翟，距离昆阳仅有一百多里路程。不久，王寻、王邑便与新莽守将严尤、陈茂会合。
在新莽诸将之中，严尤是一个具有远见卓识的将领。他观察了战场局势，向主将之一的大司空王邑建议说：“昆阳城小而坚，今假号者在宛，亟进大兵，彼必奔走。宛败，昆阳自服。”他献计让王邑将主要兵力集中以攻打宛城的刘伯升军队，这样就可以造成前后合围之势。
严尤此计策，可谓釜底抽薪的绝招，再辅以王邑数十万军队，几乎就是必胜之局。只可惜，王邑一介莽夫，而且心胸狭窄，目光短浅，听严尤计策，不止不应允，还信誓旦旦地说道：“前年，我以虎牙将军的身份奉命讨伐翟义，将其杀死，而且平定了叛乱。然而，由于没有活捉翟义，便使得我被圣上严词责问，差点被治罪。现在我带领着如此雄壮的大军进攻昆阳这么一个小城，如果都不能攻克，我何以向圣上解释呢？”
随即，王邑下令前锋部队全力进攻昆阳。
此刻，戍守昆阳城的刘秀为了有限拦截王莽军队，从城中抽调数千兵力前去城外一出关口阻击他们，城中将领对其不全力守卫昆阳，而去数十里外的关口堵截的做法很不理解。刘秀向其中的一些将领解释道，王莽的部队只有先锋到了昆阳城下，如果我军固守昆阳，那么他们很快就会对昆阳造成合围之势，而且也会知晓城中的兵力有多少，那样昆阳就危险了。如果我军能够在半路上拦住他，不仅能够有效地延缓他进攻昆阳的步伐，也能够让他摸不清我们具体的兵力有多少。而且此也是一个易守难攻的地方，并能作为城中军队的前哨，形成内外呼应之势，于我军有很大的优势。众将领闻言，深感有理，遂决定采取刘秀这一条妙计。
当王寻大兵压境、旌旗漫天之时，昆阳城外众将一个个恐惧不已，他们见王寻、王邑的兵力强大，还未交锋便掉头逃跑。奔回昆阳的将士内心更是惶恐不安地惦念着妻室家小，打算分散返回各自的城邑。
刘秀见此情况，知晓如果任凭它发展下去，那自己的这支起义军就会不攻自破，不仅会守不住阳关，丢了昆阳，更会连累进攻宛城的兄弟军队全军覆没，于是急忙提议说：“现在我们的兵马粮草已经很少，而外敌强大，如今合则赢，不合则败。只要我们能团结起来守住昆阳，就能等到援军，否则所有人都是死路一条。现在如果不同心同德共谋大事，命都保不住，更何况是妻儿和财产？”
众将闻言，无不大怒，其中一人语气严厉地说道：“刘将军怎么敢这样说话？这不是陷我于不仁不义的境地吗？”刘秀知晓他们其实已经被自己的言语打动，此刻虽然做发怒状，却也不过是色厉在荏，于是，刘秀笑着站起，从容不迫地让大家少安毋躁。
恰巧这时派出的侦察骑兵返回，告知刘秀敌兵大队人马已到城北。众将急忙对刘秀怎么办。刘秀毫不惊慌，而是为大家铺展开一幅幅客观成败的预测图景。大家也拿不定主意，只好跟着附和了两句。
前面就提到，这时的昆阳城中仅仅只有军队八九千人，刘秀害怕守不住城池，误了全军大计，于是派遣成国上公王凤、廷尉大将军王常留守城中，自己与骠骑大将军宗佻、五威将军李轶等十三人骑马趁着晚上冲出昆阳城南门，到外面去调集兵力。
当时王莽的先锋军队到达城下的有近十万人，与刘秀军队相比，昆阳城中守军的十倍之多，刘秀虽然作战骁勇，却很难冲出敌人固若金汤的包围圈。因此，只能采取“明修栈道、暗度陈仓”之计。用城中军队在城上擂动军鼓，让敌人误以为城中守军会出城接受挑战。自己十三人自从小路中逃出生天。
十三人每次遇见敌人，都只会躲避而不会交战，可谓谨慎小心之至，所以这一路也还比较顺利。到了郾、定陵之后，刘秀调拨各营全部兵力前去援助昆阳，但是众将却贪惜财物，打算分出部分兵力留守。如此目光短浅，怎么能够成就大事，这对任何一个有点见识的人而言，都是难以忍受的。
刘秀果然非比寻常，他不但没有半分生气，还劝慰大家不要为了一点小财就失了本性，人生中的大财还有很多，以后大业办成，少不了金银财宝。众人见他如此一说，心中羞愧难当，亦对刘秀的见识十分佩服，于是一一整装待发，听从刘秀的指挥。
王邑一心要攻克昆阳，谋士严尤为了能够让王邑改变策略，先去围攻正在攻打宛城的刘伯升军队。可严尤几次三番不惜性命向王邑进言，都没有结果，王邑知晓严尤在军中很有德威，因此自己也不能责罚于他。严尤之言，不但没有收到自己预料的结果，反而更加坚定了王邑攻取昆阳的决心。
为了尽快攻下昆阳，王邑派兵将昆阳城重重包围，升起云车从上面俯视昆阳城中，其部队更是旌旗布满原野，钟鼓之声传出数百里以外。一时间，昆阳城外杀声震天。
眼见昆阳城就要守不住了，王凤等人知道一旦城破，必定是鸡犬不留的结局。为求自保，王凤只能试图向王寻乞降，哪知王寻、王邑二人心中早就有了计划，心想这昆阳城眼看已经成了自己的囊中之物。如果是依靠敌人投降才攻下昆阳的话，一者不能泄及攻不下之愤，二者则是不能显示自己军士的雄壮威武，大大地失了自己的面子。因而，对于王凤的乞降，王邑、王寻不过是一笑置之，并让使者带回去一句话，让王凤洗净了脖子等着大军来砍杀。
严尤闻讯，急忙赶到中军大帐，想要阻止王邑的做法，哪知等他到了王邑大帐所在，使者早就被轰走了。只能看到王寻、王邑以为胜利就在顷刻之间，心里得意洋洋、不可一世的样子。
这年六月己卯日，刘秀便和召集来的队伍一起向前方推进，他率领一千多步兵和骑兵进军到距离王莽的军队有四五里的地方扎营列阵。王寻、王邑也派出数千人马迎战。
为了鼓舞士气，刘秀率一个小分队冲入敌军杀了一个回合，剿灭敌人数十余。众将眼见刘秀如此英勇，王莽军队却如此不堪一击，不禁又惊又喜。刘秀知道众将军看见自己作战骁勇，兵锋所向如入无人之境，必会前来助战，遂率领军队向前，不顾一切地奋力冲杀，王寻、王邑的军队向后退去，各部人马一齐乘胜追击，斩下成百上千敌人的首级。
刘秀乘胜追击，连连取得胜利，于是军队向前推进，而敌人则不断后退。所谓“兵败如山倒”，大概就是眼前的这个样子。
这时刘伯升攻占宛城已经三天了，而刘秀一心与敌人交战，对这一鼓舞人心的消息还不知道。为了尽快取得战争的胜利，刘秀便想出了一条攻心之计。他让人装扮成刘伯升的人，从宛城方向来到昆阳，报信说“宛城之下，城门已破。敌军溃败之下，或降或逃，此番大胜，军威大振，不日援兵必到”，又让送信的人故意把信失落了。
王寻、王邑得到了信，知道了这个消息，心中很不高兴，特别是现在义军众将已经取得了多次胜利，胆量更加壮大，无不以一当十。如此下去，自己一方虽然有百万大军，却难以经得起消磨，最终士气一堕，大军虽然人数众多，却都会变成一只只待宰的绵羊。
刘秀将信传到王邑之处，见他们寨门紧闭，高挂免战牌，就知道此番自己的计策已经取得了成功。遂他率领三千不怕死的勇士，从城西渡水冲击敌军最精锐的中坚，王寻、王邑的军阵一见敌人如此英勇，心中胆怯，马上就开始混乱起来。刘秀乘着锐气不可挡之势，率军队摧毁了敌阵，从而杀死了王寻。
城中的义军也击鼓呼喊，一时间呼声震天动地，王莽的军队大败，纷纷逃跑。就在这时，天空电闪雷鸣，大雨倾盆而下，濩川河水大泛滥，战败的王莽部队抢着渡河，结果不少人被挤进了河里，淹死的人数以万计，尸首堆积在河中几乎堵塞了河流。王邑、严尤、陈茂等王莽军大将眼见大势已去、无力回天，只能轻装骑马踏着死尸渡水逃走。
战罢，刘秀缴获了王莽军队的全部粮草和辎重，车辆盔甲和珍宝，多得数不清，一些消化不了的物资只好放火烧掉，以防被别人利用。
昆阳之战后，新莽王朝的主力精锐部队几乎被全部歼灭。至此，新莽王朝犹如冢中枯骨，日薄西山，其覆灭已成定局。所谓“一鼓作气，再而衰，三而竭”，刘秀趁着敌人打败，乘胜追击，不久便率军攻下了荥阳县。
正在起义汉军凯歌高进的时候，一个噩耗传来：刘伯升被更始帝所害，皇帝下旨命令刘秀赶到宛城谢罪，这一切，又是怎么回事呢？刘秀此番，又会有什么样的际遇呢？