四、穿透式监管契合金融监管统筹协调模式

2017年7月，全国金融工作会议在京召开，习近平同志提出，做好金融工作要把握好以下重要原则：……强化监管，提高防范化解金融风险能力。要以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为底线，加快相关法律法规建设，完善金融机构法人治理结构，加强宏观审慎管理制度建设，加强功能监管，更加重视行为监管……习近平同志还强调，要加强金融监管协调、补齐监管短板。设立国务院金融稳定发展委员会，强化人民银行宏观审慎管理和系统性风险防范职责。李克强同志在讲话中指出，金融是国之重器，是国民经济的血脉。要坚持从我国国情出发推进金融监管体制改革，增强金融监管协调的权威性有效性，强化金融监管的专业性统一性穿透性，所有金融业务都要纳入监管，及时有效识别和化解风险。[22]

为贯彻党的十九大精神，落实全国金融工作会议要求，党中央、国务院决定设立国务院金融稳定发展委员会，作为国务院统筹协调金融稳定和改革发展重大问题的议事协调机构。其主要职责是：落实党中央、国务院关于金融工作的决策部署；审议金融业改革发展重大规划；统筹金融改革发展与监管，协调货币政策与金融监管相关事项，统筹协调金融监管重大事项，协调金融政策与相关财政政策、产业政策等；分析研判国际国内金融形势，做好国际金融风险应对，研究系统性金融风险防范处置和维护金融稳定重大政策；指导地方金融改革发展与监管，对金融管理部门和地方政府进行业务监督和履职问责等。[23]中国人民银行还将补齐监管短板，加强系统重要性金融机构和金融控股公司等的规制建设，统一同类金融业务的监管规则，规范综合经营和产融结合，推进功能监管和行为监管，落实监管问责。与此同时，中国人民银行要坚持协同防范，统筹协调，加强金融基础设施的统筹监管和互联互通，推进金融业综合统计和监管信息共享，形成合力。[24]

在资管业监管问题上，吴晓灵女士认为要运用穿透式监管方法就要求建立资管产品的综合统计系统，了解其总量、关联度、杠杆水平、资金投向等多方面信息。她认为综合统计系统有四大好处：一是统一对合格投资者的认定；二是按照公募和私募的分类制定统一标准；三是按照公募和私募的区分来确定投资者人数和合格投资者资格；四是根据公募和私募的方法来确定产品的杠杆率和产品的投资标的，并在此基础上，有针对性地化解资管产品金融风险。同时，吴晓灵认为要运用好穿透式监管最主要的是要做到监管理念的转变，综合经营并不意味着综合监管，对应于综合经营的应该是功能监管和行为监管。金融监管必须从单纯的机构监管走向机构监管、功能监管和行为监管相结合。[25]

2008年国际金融危机以后，全球法人机构识别编码（LEI）的推广，使得穿透式监管在技术上成为可能。同时资产管理产品嵌套多、跨界多、链条长，穿透监管难度大，在现行的金融监管框架下，除统一监管标准，消除监管套利动力外，还需加强相关制度建设。第一，要加快建立便于穿透式监管的资产管理产品统计监测框架，实现对资产管理业务的实时穿透和风险在线监测。第二，要穿透确定交叉性资产管理业务的法律属性，明确监管规则和监管部门，落实监管主体责任。第三，要明确向下穿透核查底层资产，按最终投资者类型适用相关规定。第四，要明确向上穿透核查最终投资者，识别最终风险和收益的承担者，防止风险承担与资产类别错配和私募产品公众化。第五，要穿透核算各种资产管理产品的整体杠杆水平，建立健全金融市场杠杆监管的宏观审慎规制。第六，要穿透识别股权债权交易的资金来源和资金运用，防范资产管理产品中的不当关联交易。

笔者认为，在我国市场经济改革之初，市场自由化程度相对较低，各资产管理机构的产品数目较少且品种较为单一，并且各金融机构在最初时也是完全按照各自的领域进行经营，严守分业经营的界限。所以在当时的情况下，各金融机构推出的资产管理产品与其业务范围基本重合，并且在其之上就设置了一个正好与其业务对应的监管机构对其进行监管，这种监管模式在当时的情况下具有权责明确、高效专业的制度优势，在当时的经济条件下对我国的金融业发展也发挥了很明显的作用。但随着我国资产管理业混业经营的趋势更加明显，单纯的机构监管已经无法适应当前的市场现状，并产生了一系列问题。其中最明显的就是重复监管和监管真空，由于资产管理行业业务品种不断增多，有些产品甚至是好几种业务的组合，对于这种产品的监管便出现了重复监管的问题。现实也是如此，保险公司推出的三类新型保险理财产品则适用保监会发布的《投资连结保险管理暂行办法》和《人身保险新型产品信息披露管理暂行办法》等规范，证监会陆续出台了《证券公司客户资产管理业务试行办法》《关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知》和《关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的通知》来规范证券公司和基金管理公司理财产品的运作。虽然大量规定的出台对于我国资产管理行业的监管有一定好处，但是由于各行业分业监管，很多规定在实质上都存在重复，可是又会有不同的行业标准，这就是目前我国监管模式不可忽视的一大弊端。另外一个监管难题就是监管真空，监管部门往往把自己监管的机构当作“自己的孩子”，信奉“谁的孩子谁抱走”的观念，忽视对非持牌机构从事持牌机构业务的监管，以至于大量非金融企业非法从事金融业务，且在出现风险时倾向于责任推诿，造成“有的孩子没人抱”。

我国金融监管领域“一行三会”的监管模式并未发生根本性的变革，要实现机构监管和功能监管间的协调，就必须发挥金融稳定发展委员会的统筹协调职责，在资产管理领域大力实施穿透式监管制度。在实现金融统合监管体制的过程中，也需要加快对金融商品、金融服务统合法规制、金融组织统合法规制、金融消费者保护统合法规制体系的建立。[26]在资产管理市场中，信息不对称是个很常见的问题，金融投资者处于相对弱势的地位，为了增强市场的公平性，必须进行信息披露。穿透式监管其中很重要的一点就是信息穿透，强调穿透式信息披露、穿透式监管应当建立相对完善的信息披露法律制度，对银行业、保险业、证券业的资金来源、中间环节和最终的资金投向进行穿透式的信息披露，以更好地降低金融市场的风险。