拿下富州之后，张彦斌回到贺州城下，把伍彦柔的首级和军旗投进贺州，声言已经全歼汉军主力，劝贺州守军投降。失去援军的贺州守军军心动摇，无力再战，只不过守将还想再等等，也许皇上还会派救兵来呢。
几天之后，吴廷祚已经率领大部队来到贺州城下，所有的器械都已准备完毕。吴廷祚再次投书进城，劝降守军，一个时辰之后，守军没有反应，吴廷祚下令攻城。
按照部署，慕容延钊、高怀德主攻北门，张彦斌围东门，曹翰围西门，董遵诲在南门以外十里埋伏，准备截击突围的汉军。
慕容延钊指挥军队慢慢接近贺州北门，快到贺州弓箭的射程之内就停下来，列阵，后面的工程兵慢慢推着投石车、井阑、冲车上前，投石车到了指定位置就停下来，准备发射，井阑、冲车继续前进。后面全身披甲的士兵在后面跟随，弓兵也在盾牌兵掩护之下跟随井阑前进。贺州守军既然不想投降，就自然开始用弓箭射向周军了。一时间，箭如雨下，周军留下受伤的士兵，冒着箭雨坚定前行，观察哨已经看清楚城墙上的守备位置，发出信号，投石车马上发射，嗖，嗖，轰，轰，城墙上爆炸声此起彼伏。
工程兵推着井阑、冲车继续前进，到达位置，弓兵马上登上井阑，与汉军展开对射，投石车趁机按照井阑的观察哨传来的信息，修正投射方向，再次投射向汉军密集防守的区域，继续打击汉军的防守力量，这种威慑力实在是太大了，汉军很快就支撑不住了，后面的井阑已经来到城墙边上，周军弓箭手扫荡着城墙上的汉军，后续的周军登城成功，结阵、扩大控制范围，直至控制整段城墙、城门，很快城门被打开，高怀德指挥部队杀入城中，直捣府衙，“降者不杀”之声不绝于耳，眼看城池失守在即，残余的守军马上打开南门逃窜，还没有跑出多远，被董遵诲张开的大网捞住，一网打尽。
拿下贺州，意味着把南汉的防线撕开一个大口，吴廷祚安排诸将攻占附近的交通要道，扩大控制区域，通知工程兵把集中在道州的物资转运来贺州，安排随军而来的水师士兵建立水寨，控制缴获的船只，并对其进行适当的改造。
休整几天之后，命令张彦斌率部前去攻打昭州，只要汉军不投降，就把所有的器械用上，务求所有将领都可以熟悉地运用这一整套战术来攻击敌人，用尽所有手段最有效、最新式的战法，以最小的代价击败敌人。
结果昭州一鼓而下。休整数日，又再出发，直奔桂州。
这次由高怀德统领部队，还是老规矩，斥候撒出去，董遵诲做前锋一直逼近桂州，高怀德与众将随后而至。到了桂州，汉军竟然出城列阵迎战。
高怀德大喜，早就希望来一场硬碰硬的战斗啦，每次都是投石车、井阑，很没劲，自己没有机会动手啊。
汉军兵将都披甲执戈，士气高昂列好战阵，等待着与周军一决雌雄。城楼上鼓声震天，极大地激励了汉军的士气。周军毫不示弱，也列阵相对，前锋营全身重甲，手执盾牌、大砍刀，后面还有长枪兵、弓箭手、骑兵等等，也在等待冲锋的号令。双方的将领在阵前激励士气，痛骂对方，说到激昂处，双方都战鼓声响，冲锋开始。“杀啊。”
两股铁甲洪流慢慢地靠近，后方的弓箭手开始播撒弓箭，射向对方的军阵，射到不少勇士，不过这阻挡不了铁甲洪流的前进，很快就碰撞在一起，盾牌顶着、砍刀使劲砍、或者刺，金属碰撞声不绝于耳、血花飞溅、喊杀声此起彼伏。这是勇士的战斗。虽然高怀德很喜欢这样的场面，但并不等于他就这样和敌人死耗着，投石车缓缓推出，到阵前，然后开始投弹，攻击汉军的后阵，连环爆炸声响起，汉军的后队给炸得东倒西歪，周军骑兵出动，从两翼插过去，汉军的骑兵也同时出击，又是铁甲洪流的碰撞。
高怀德命令：“曹翰，羽林卫上。”
“遵命。”曹翰指挥羽林卫尾随而上，来到激烈交锋的前线，士兵们马上投掷火药雷，投向正在交锋的汉军前锋后面，连续爆炸，炸倒了许多后续的汉军，引起恐慌，周军的重甲兵看到机会了，拼命猛砍几刀，向前推撞过去，挤开一个缝隙，后面的周军趁势用长枪猛捅几下，爆炸声又响起来，汉军的军阵散开了，周军趁机切入，把汉军的军阵切成几块，本来汉军有预备队接应的，只不过汉军的预备队早已经给投石车给炸乱了。
看到汉军已经呈溃败之势，高怀德下令全军突击，只听见鼓声大作，周军掩杀过去，汉军兵败如山倒，董遵诲直取汉军后阵，希望切断汉军回城的部队，把汉军打散，如果有机会就抢城。
汉军主将还在城外，守城的副将不知道该关门还是等主将回来，眼看外面的汉军乱作一团，在城外给周军的骑兵来回穿插、追杀，后来看到周军冲向城门了，副将连忙说：“关闭城门，关闭城门。”下面的士兵早就准备好了，马上推动大门，拉起吊桥。
城门一关，城外的汉军陷入绝望之中，给周军围攻着又无法脱身，周军还不停地大喊：“降者免死，降者免死。”极大地打击了汉军的士气，很快，就有汉军放下兵器，双手抱头，如果见到很在凶狠抵抗的汉军，羽林卫马上上前投掷火药雷，炸不死就用手弩射他，解决一个一个的难点，最后，汉军主将也给杀了。这一战，几乎把桂州的主力全歼了。
桂州城的守军打算调动城内的青壮来守城，可是，士气实在低迷，主力都给灭了，自己很能顶多久呢？州官和副将盘算了一个晚上，实在是守不住了，于是，第二天一大早，就打开城门，派人向周军请降。
拿下桂州，南汉的西北面防线全部易手，周军可以源源不断地南下了。
稍作休整之后，吴廷祚命令崔瀚和梁延嗣率领山地兵和羽林卫为先锋，进攻连州，慕容延钊、董遵诲随后跟进、曹翰率部与水师一同南下梧州。
连州地处南岭之中的萌渚岭南麓，境内丘陵冈峦星罗棋布。本来就是交通不便的地方，想要进攻连州，确实艰难，所以当地的守军过得相当舒坦，当然，想去韶州也有点麻烦。前一阵似乎听到周军入寇，不过好像很远的地方，他们想都没想到周军会在这么短的时间内翻山越岭来到连州城外隐蔽起来。
当守军照例看门检查、收税，优哉游哉地过好一天的时候，周军已经慢慢接近城门，只见好几队乡下人跳着货物来到城门口的检查站，交税进城，又有几个商人指挥着下人推着大板车，装着货物通过检查站，太阳越升越高，开始暖和起来，检查站的士兵也开始换岗了。
忽然，进城的商贩吵了起来，说你做生意不地道，压得价钱那么低，搞得我们都没钱赚了，白跑一趟还亏了本，另外两个就说你进货不地道，拿些次品来压价钱，很在城门里，就动起手来，两边的守城士兵看到城门内乱起来，就大声叫骂起来，恶狠狠地说：“赶紧住手，停下来，再吵就抓起来，没收货物，抓进大牢。”那些商人听了就停下手，慢慢走开，慢慢进城。
在守军的注意力看着城门内的时候，好几队人跑向城门来到检查站了就嚷起来：“有山贼啊，跑啊。”
山贼？敢来连州？
果然看到一队队穿着奇怪衣服的山贼手持兵器直奔城门而来，城外守军不知就里，但看到对方人多，有两三百人的样子，破破烂烂的，自己才十几个人，也想跑进城，一时间在城门口堵起来，进退不得。城楼上的守军马上通知守将，说有两三百个山贼杀过来，守将也蒙了，这么点人来抢劫，不会吧？“去看看，先关上城门。”
“关不上，给堵住了。”
守将已经来到城头，看到那些破破烂烂的山贼，人数不多，“切，集结，出去砍了他们。”守将又想了想，“城门怎么堵住的？赶紧疏通，出去干掉他们。”
谁知城门里的人已经向守军砍起来了，见到有士兵从城楼上下来，就有人投掷火药雷，城门旁边的藏兵洞里面休息的士兵也受到火药雷的关照，这个城门的守军给打得东倒西歪，那些山贼后面还有一大队士兵源源不断地跑着过来，他们很快就冲进城内，一部分径直冲向府衙，一部分冲上城楼，还有控制城门附近的街道。
连州的守军完全无法抵挡周军的攻击，城楼上的汉军很快就被制服了。随后，周军扩大攻击范围，拿下各个城门、连州守将也给抓了。
崔瀚和梁延嗣奇袭连州成功。