根据计划，伐蜀结束之后，宋延渥的水军大部将移防岳州、汉阳，收编的水师经过集训后移防到江陵。等张光翰、赵彦徽回到江陵城之后，安排赵彦徽驻守岳州，袁彦率部驻扎汉阳，慕容延钊、高怀德率部随吴廷祚到潭州，张彦斌的羽林卫也南下潭州，部分山地兵也一同南下，到了潭州再休整，杨师璠与梁延嗣率本部精锐跟随张彦斌南下，水师通过航运运送大批物资到道州。
吴廷祚在潭州组建南大营，准备讨伐南汉。
这天，吴廷祚与慕容延钊、高怀德一起研究讨伐南汉之战，高怀德之前安排在岳州驻守，没有入蜀，自己觉得失去一个立功的机会，感觉闷闷不乐的，这次有机会了，异常兴奋。吴廷祚先招来情报处的王忠，仔细询问了南汉的情况。
根据最新的情报，南汉国君刘鋹，原名刘继兴，是南汉中宗刘晟的长子，两年前登基，现年十九岁。他庸懦无能，不会治国，刘鋹认为朝中的大臣都有家室，会为了顾及子孙不肯尽忠，而宦官是自己的家臣，只能效忠自己，因此只信任宦官，加封亲信宦官龚澄枢开府仪同三司、万华宫使、骠骑大将军，后又改授上将军、左龙虎军观军容使、太师，前一阵子，刘鋹自称“萧闲大夫”，不理政事，军国大事一应交予把政事都委任给龚澄枢。
龚澄枢、陈延寿以及女侍中卢琼仙等人基本掌控了朝廷大政，宫女亦任命为参政官员，其余官员只是聊备一格而已。臣属必须自宫才会被重用，以致于南汉的宦官一度高达二万人之多。
女巫樊胡子自言玉皇降其身，神通广大，龚澄枢与陈延寿信赖女巫樊胡子，大小事情多先向其请教意见。樊胡子又对刘鋹进言，称龚澄枢等乃上天来辅佐天子，即使有罪亦不可问。龚澄枢并与李托、薛崇誉等以酷刑震慑国内，百姓颇以为苦。刘鋹将政事交给女巫樊胡子，连龚澄枢和卢琼仙都依附她，导致政事紊乱。
刘鋹听信樊胡子的建议，大肆戕害宗室，原来的文武百官异常害怕，贤能之辈竞相请辞，现时南汉朝堂不稳，正是可乘之机，况且南汉暂时未有感到战争的威胁，还是一派歌舞升平。
南汉有任用宦官担任将领的习惯，考虑到他们的大臣在任职前，大都会进行阉割手术，类似的规定在军队里也就不奇怪了。尽管是阉人出身，这些将领也大都熟读战策、弓马娴熟，不可小觑。
在南越国有岭南骑兵，这些骑兵被称为“越骑”的南方骑兵，也是作战非常勇猛的武士。
巨象军位居南汉禁卫十二军之首，是主力中的王牌。这支部队曾屡次参加南汉对楚的战争，帮助南汉夺取了桂州、昭州和全州等地，可见并非是刘鋹彰显权势的摆设。
南汉的战象是真正的重甲战象，装备精良。其中的精锐战象周身披挂着厚重的铠甲。这种铠甲都是以厚牛皮为内衬。外面密集的加挂多层鱼鳞状或块装铁或钢制甲叶。除了挂甲以外，象体防御力最差的胸部和腹部被整块的厚度达2毫米的钢制板状胸、腹甲保护起来。象腿上也被带活动护膝的钢制甲胄保护起来。象头装有钢制护面，甚至连象鼻子上也包裹有锁子甲。而且作为主要武器的象牙上也被套上长达五尺的锐利钢制矛尖。战象背部是一座用厚木板制作、包裹有铁甲的塔楼。
象军是一头战象驮载三个人。其中一个是控制坐骑的驭手，其余两人要手持弓箭或其他武器，攻击一切可以打到的敌人，还有更多以战象为单位的辅助力量，是围绕在战象身边的骑马或徒步的士兵。
听完王忠的汇报，吴廷祚就对慕容延钊和高怀德说：“出征之前，枢密院参谋部根据皇上的提议，把有史以来的战争范例进行收集和整理，把这次南征可能遇到的敌人兵种都做了统计，其中就有象兵和藤甲兵，这两个兵种都是防御能力强悍、攻击力也挺厉害的，但是都有致命的缺点，就是怕火攻，咱们现在有火药雷、燃烧弹，足以对付他们了。”
“南下征战，以前最怕的就是疟疾、不服水土，连诸葛武侯南下讨伐南蛮的时候也吃了不少亏，不过这次咱们做了很充分的准备，皇上去年就安排御医研究治疗疟疾的问题，已经初见成效，咱们在这边已经休整了几个月，勉强适应了这边的气候，况且这次还有武平、南平的将士加入，应该可以解决部分问题。还有，按照现在的情况判断，南汉国力日益下降、军心不振，正是我等建立功勋的大好时机。”
慕容延钊和高怀德看着地图，也说了自己的一些看法。于是，三人与参谋团一起参照南汉的兵力部署，修正之前枢密院做好的作战计划，由于曹翰在潭州已经整军几个月了，部队已经习惯当地的气候，南下的物资也准备好。于是吴廷祚命令张彦斌、曹翰、董遵诲、杨师璠、梁延嗣率部前往道州驻扎，熟悉地形，继续查探敌情。
道州是连接武平与南汉的重要通道，南下可直达南汉的贺州，道路相对好走，不用翻山越岭，这是最好的突破口。张彦斌等来到道州，就派出多股斥候向贺州方向搜索前进，扩大信息屏蔽范围。部队就开始战前准备，等候吴廷祚的命令。半个月之后，吴廷祚、慕容延钊、高怀德都来到道州，真是阵容鼎盛，一切准备就绪。
南汉现在正是初冬时节，并不寒冷，十分适宜行军作战，吴廷祚命令张彦斌为先锋、曹翰、董遵诲为副将，率部直趋贺州，张彦斌安排董遵诲率骑兵出发，希望可以效仿江陵城的模式，拿下贺州。董遵诲依计而行，连夜出发，清晨时分，来到贺州城外五里，等待贺州开城门，城外城内的人进进出出，还有一些斥候出城远去，有一些羽林卫扮演的商旅也开始慢慢地接近城门，不过守军很敏感地在城外设置了岗哨和管卡，限制人流。董遵诲看到羽林卫已经接近城门了，觉得是时候了，马上以迅雷不及掩耳之势直冲到贺州城下，羽林卫的先锋也开始制造混乱，攻击守军，投掷火药雷，一时之间爆炸声四起，城门乱做一团，贺州守军相当敏锐，完全不顾城外的将士和进出的人流，直接关闭大门，死守不出。
董遵诲没有办法，只得俘获城外的南汉将士，派出骑兵切断贺州城的对外交通，然后退后十里，安营扎寨，等候大部队的到来。
张彦斌来到贺州城下，知道器械还没有到，强攻贺州的效果不佳，就安排梁延嗣留守大营，自己带领大部队故意大张旗鼓地沿贺水东出发，声言由此直取兴王府（广州），希望调动南汉的部队出动，达到围城打援的目的。
南汉刘鋹获悉大周来犯，非常紧张，赶紧招来樊胡子、龚澄枢、陈延寿和卢琼仙，商议对策。众人来到皇宫，听了刘鋹的问题，众人都看着樊胡子，樊胡子冠远游，衣紫袍，正在闭目养神，过了一会儿，突然瞪大眼，看着刘鋹，就说：“太子皇帝，北寇南来，只会竹篮打水一场空，不需要担心，派一上将率精锐驱逐出境即可。”
刘鋹马上伏地应允，然后与众人商议派谁前去，龚澄枢就说派大将伍彦柔率舟师溯郁江、贺水西上增援，击退周军。于是就刘鋹下令大将伍彦柔率部前去迎战。
大将伍彦柔领旨之后，马上整顿兵马，然后由水师运输，取道溯郁江、贺水西上，水师采用轮班划船的方式，日夜兼程，前往贺州增援。
张彦斌收到斥候的报信，召集众将看着地图，“指点着南汉军队来到这里必定登陆，然后整军前来迎战。杨师璠率领疲弱之师前去阻挡，稍作抵抗就后退，敌军必定奋勇争先，待其阵容松动之际，我、曹翰、董遵诲三支伏兵杀出，水师也从上而下，杀过来，四面夹击，必定大败敌人。杨师璠，你把部队分两队，一部在前，一部在后，前面的可以嚣张一点，不过，看到汉军勇猛冲杀过来就可以撤了，后面那一部就列好阵，强力阻挡，撤下了的部队加入其中，顶住汉军，等待我军夹击他们，可以做到吗？”
“一定顶得住！”
“好。”
张彦斌秘密派兵潜伏于南岸，等待伍彦柔到来。
次日早晨伍彦柔果然率军登岸，前进不久，就看到有周军在前面列阵，阵容不算严整，伍彦柔看到，感觉击败这支队伍没有难度，就下令马上攻击。伍彦柔坐在胡床上指挥战斗，看着汉军与周军交战不久，周军队形就开始散了，伍彦柔马上下令追击，这么容易就击败一支周军，真是个好兆头，伍彦柔颇有得意之色。可惜，没有高兴多久，前面的周军又结阵在抵抗，而且死战不退，这支汉军是精锐，战斗力较强，双方僵持了起来。
正当伍彦柔疑惑的时候，忽然伏兵四起，由水陆各路杀来，汉军大乱，杨师璠的部队马上变了样，凶狠地杀起来，纠缠着汉军，令其拖不得身，董遵诲率骑兵直插汉军中军，如同砍瓜切菜一般，迅速打破军阵，伍彦柔赶紧跳下胡床，跑向自己的战马，盔甲鲜明的主将必定是引人注目的，董遵诲眼明手快，弯弓搭箭，一箭射中伍彦柔，然后率亲兵直接冲杀过去，把中军捣个稀烂，伍彦柔亦被杀。中军击破之后，汉军失去指挥，乱作一团，张彦斌见状，即刻大喊：“伍彦柔已被诛，其他人等无罪，降者免死。”
一时间，周军大呼：“降者免死。”
失去指挥的汉军四散而逃，在周军的围堵之下，大部投降。周军顺势攻取富州。