第三节 国内A股上市

一、A股主板和中小板上市要求

首次申请在国内A股市场公开发行股票的公司必须符合《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称《管理办法》，中国证监会2006年5月颁布）及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合IPO上市条件和信息披露的要求。这些规定和要求包括：第一，拟上市公司应有足够的规模，运营独立，财务规范；第二，股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；第三，发行人一般应成立三年以上，经营状况良好，最近三年连续盈利（见表3-3）。需要指出的是，表3-3所列条件只是国内A股主板和中小板上市基本的要求，而非充分条件。

依据我国现行的发行管理办法，中国证监会设立股票发行审核委员会（以下简称发审委），依照法定条件审核股票发行申请，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。发审委委员审核公司申请时通常会特别关注下列问题，并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行上市进行判断。

（1）公司在最近三年内是否存在重大违法行为。包括但不限于：① 公司发起人出资不实；②公司未经批准发行或变相发行过股票、债券，以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券；③公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序；④其他重大的违法行为等。

（2）公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。包括但不限于：定向募集公司，其设立行为及内部职工股发行、增资等是否符合当时法律、法规及有关政策文件的规定等。

（3）公司在最近三年内是否连续盈利。包括但不限于：公司在最近三年内发生的重大重组行为（包括公司整体资产置换、公司分立等）对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。

（4）公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。这里的“同期银行存款利率”为一年期定期存款利率。

（5）公司累计投资额是否未超过公司净资产的百分之五十。

（6）发行前一年年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。上述比例按经审计的发行上市主体（母公司）会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。

（7）公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。

（8）公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行了法定程序。

（9）公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善。

（10）公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作。

（11）公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易有失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。

（12）公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。

（13）公司生产经营是否较严重地存在下列风险因素。包括但不限于：① 公司生产经营存在国家产业政策明确予以限制或禁止的领域；② 公司的募股资金投向不明确，投资项目与公司主营业务不相关，或存在市场、效益、环保等其他重大风险；③ 公司的内部治理存在严重不规范，公司管理层不能证明其建立了相应的管理手段与内控制度。

（14）公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映了公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险。

（15）是否存在其他问题。包括但不限于：① 中介机构出具的相关文件不符合有关部门和中国证监会规定的要求；②出席会议的发审委委员一致认为存在影响公司发行上市的其他因素。

依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

二、深圳创业板上市要求

中国创业板市场于2009年10月在深圳证券交易所推出，当月便有28家公司在该板挂牌交易。创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台，重点支持自主创新企业。创业板将青睐“两高”、“六新”企业：“两高”即成长性高、科技含量高；“六新”即新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。其中，新商业模式又包括连锁经营的企业、创意领域的企业、个人消费品结构升级的企业等。

具体来讲，创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。IPO并在创业板上市主要应符合如下条件：

（1）发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

（2）发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定为最近一期期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（3）发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

三、国内借壳上市

借壳上市或买壳上市是指一家希望上市的私人公司（private company）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（shell，又称壳公司），得到上市公司一定程度的控股权，通过被注入壳公司的资产借助壳公司得以间接上市，私人公司的母公司或原股东则成为壳公司新的控股股东。通常壳公司在借壳完成后会被改名。借壳上市一般通过反向收购（reverse merger）来实现。比较直接的方式是由上市的壳公司通过向非上市公司股东定向增发股票收购非上市公司准备上市的资产，而非上市公司的股东则因受让壳公司定向增发的股票成为壳公司的大股东。另一种方法则是由非上市公司股东收购上市公司股份，控制一家已经上市的股份公司，然后通过上市公司用配股等方式募集资金，收购非上市公司的相关资产。

企业之所以借壳上市，大多是因为直接IPO无望或等待时间过长。

挑选壳公司最重要的一条是“干净”。所谓“干净”的壳公司，是指那些公司经营历史比较清楚，没有债务纠纷或债务问题易于处理，没有任何法律纠纷和其他遗留问题的壳公司。同时，壳公司上市资格保留完整，有足够的“公众股份”和“公众股东”。

挑选壳公司的另外一条是成本低廉。借壳上市的成本有三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资产的成本、对壳公司进行整合的成本。其中整合成本又包括以下内容：（1）对壳公司的不良资产的处理成本。大多数通过借壳上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；（2）对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；（3）改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力的宣传和策划；（4）维持壳公司持续经营的成本；（5）控股后取得良好经营业绩的成本，即为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶持所花的资金。

此外，在借壳上市时，还应充分考虑壳公司资源的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒和财务造假、政府的干预、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。

在相当长的时间里，由于IPO难度极高，借壳上市是中国股市最重要也是最普遍的一种资产重组模式，而壳公司大多是一些连续亏损、资产质量差的ST公司。借壳上市不仅让处于困境中的壳公司获得重生的机会，还经常让这些公司的股东获得相当不菲的收益。也正因如此，借壳上市题材在股市里受到投资者的追捧，借壳上市成为中国股市最具活力的炒作题材。然而，正因为借壳上市受到市场追捧的缘故，各种各样的假重组及重组游戏也在市场上泛滥起来。不仅各种虚假重组的消息在市场上满天飞，而且由于借壳对应的经营实体本身就经营状态不佳的原因，不少公司的借壳上市除了引发市场的一阵投机炒作之外，并没有从根本上改变壳公司的命运，使得壳公司长期处于亏损的边缘，成为股市里永远的重组股，年年重组，每次重组又都不见成效。而这样的借壳上市，又进一步加剧了股市里的投机炒作气氛，同时也进一步加大了股市的投资风险。

为了遏制市场对ST公司的投机炒作风气，减少虚假重组，提倡价值投资理念，2011年8月，中国证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，首次明确借壳上市标准，即上市公司向借壳方购买的资产总额达到或超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的100%。同时，拟借壳的经营实体持续经营应当在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过两千万元。这接近IPO的标准，甚至高于创业板IPO的盈利标准。显然，借壳上市门槛提高，壳资源面临贬值，重组板块炒作则会降温。