第二节 中介机构在证券发行中的作用

中介机构（如律师、会计师、资产评估师、投资银行等）是指在股票发行过程中为发行人提供咨询、策划、会计、法律、资产评估、审计等服务的法人或具有从事此类服务资格的特许自然人。中介机构在股票发行过程中起着联结发行人和投资者的作用，它具有双重功能，既是保证市场正常运行的联结主体，又是发行人的监督审核机构。股票发行本身是一种专业性极强的工作，操作技术性要求很高，操作过程既复杂又具体，因而需要中介机构为其提供全面的专业性服务。可以说，聘请优秀的中介机构是公司成功上市的重要一步。

一、中介机构的职能与任务

1．承销商（投资银行）的职能与任务

在股票发行上市的运作中，承销商起着至关重要的作用，例如，按中国证监会的规定，承销商必须对发行人申请股票发行提交推荐意见。承销商不但向发行人提供全面的、专门的和综合性的服务，还要承担一定的法律责任和市场风险，并向投资者负责。在发行市场的运作过程中，承销商和发行公司之间既是同生死、共命运的共同利益关系，同时又有一定的矛盾。这是因为，承销商不但要对自己的经济效益负责，还要对投资者负责；他们既希望得到发行公司将来的业务，又希望将自己承担的法定责任降至最低。承销商于新发行证券销售期间，在稳定价格操作规定的限制下，有义务尽力维持股价的稳定，以避免股票发行不久就跌破原始的发行价。对投资者而言，此做法具有保护的功用，避免买入发行价格偏高的证券。对承销者而言，此做法可便利承销，并降低包销的风险。如果股票发行价定得太高，承销商将承担较大的风险。因此，承销商将维持承销证券的市价稳定，以建立投资者的信心，增强证券销售的效果。

2．会计师事务所与审计事务所的职能与任务

我国有关法律法规明文规定，股票发行人必须聘请有资格的会计师事务所和审计事务所对其账目进行检查与审验，主要任务包括查账、验资、盈利预测等工作，如对股份公司前三年的财务报表进行审计并出具审计报告，对以后的盈利进行预测，同时也为其提供财务咨询和会计服务。

3．律师事务所的职能与任务

协助发行人处理股票发行与上市的各类法律问题，并为发行人起草各类法律文件和发行以前的各种法律文书，如《法律意见书》和《律师工作报告》，对相关法律问题提出咨询意见等。同时参与股票发行有关问题的法律谈判，对股票发行与上市的各种文件进行法律把关。

4．资产评估机构的职能与任务

按有关法律法规的规定，我国的股票发行人必须在股票发行之前进行资产评估，并由土地评估机构、资产评估机构出具土地评估报告、资产评估报告，等等。这一工作通常由具有证券业执业资格的资产评估机构承担。资产评估的方法有很多，主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。收益现值法是评估资产剩余寿命期内每年的预期收益（现金流）后，将其按照适当的折现率折现，累加得出评估基准日资产现值的资产评估方法。重置成本法是在当前的条件下确定被评估资产全部更新的重置成本，然后再加上该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，以此估算出被评估资产价值的方法。现行市价法是指通过市场调查，选择若干个与评估对象相类似的资产作为比较对象，然后分析比较对象的成交价格与交易条件，通过对比和调整估算出评估对象价值的方法。清算价格法是指以企业清算时其资产的可变现价值为标准，对被评估资产进行价值评估的评估方法。

以上所有的中介机构，在股票发行过程中，是一个有机的整体，必须相互协调和配合，一般在主承销商的组织下，分工负责，共同工作。在企业发行上市的过程中，中介机构的真正角色应该是幕后的顾问，而不是企业的决策者和发言人。企业与中介机构之间，既有成功发行股票的共同目标，又有各自的立场和利益，因而也难免会出现分歧和矛盾。从发行公司和管理人员的角度来看，他们希望得到最高的IPO价格，同时希望股票价格在上市以后维持上升的势头。如果股票的发行价格低了，对公司和自己来说都没有好处。而承销商等中介机构自然想多赚佣金，但又不希望承担太大的风险。企业和中介机构及时沟通并携手工作是充分发挥中介机构应有作用的关键。

二、承销方式

1．包销与代销

承销有两种常见的方式：一种是包销（firm commitment），一种是代销（best effort）。包销指在承销协议所规定的承销期结束后，承销商将按发行价认购未售出的股票。代销，又称尽力承销，指在承销协议所规定的承销期结束后，承销商将未售出的股票全部退还给发行企业或包销商。在代销的情况下，承销商按承销股票的数额取得佣金。

2．超额配售选择权

超额配售选择权是指承销商在发行股票时，可以超额发售不超过包销数量一定比例的股票，这个比例一般是15%左右。举例来说，某承销商承销某拟上市公司1000万股的新股，在引入超额配售选择权之后，它可能在一定的情况下在150万股范围内超额发售，实际发行数量可能达到1150万股。这种制度最早是一种关于卖空的设计，应用于1963年美国波士顿绿鞋制造公司的股票发行，所以俗称“绿鞋”。

超额配售选择权的设计目的是为了稳定新股上市后短期内的股价表现。具体操作时，主承销商可以超额发售不超过15%的股份，使自己处于卖空位置，然后在规定的期限内，比如说在新股上市之日起的30日内，可以采取两种方式弥补卖空缺口：（1）股价低于发行价格时，承销商可以运用超额发售股票获得的资金从二级市场购回该股票。在这种情况下，股票发行的总额没有改变，超额配售资金实际上成了承销商用来“护盘”的头寸，起到了稳定股价的作用。（2）股价高于发行价格时，承销商可以要求发行人增发一定比例的股票。在这种情况下，发行总额扩大了，可以在一定限度内扩大发行人的筹资规模，同时也有抑制二级市场后期过度上涨的作用。超额配售协议一旦签订，承销商是权利的一方，它可以在协议结束之后以发行价格将股份出售给认购人，而不论当时的市场价格有多低，认购人都必须购买，这时期权的性质是卖出期权。如果股价高于发行价格，认购人当然会乐意购入股票，这时期权的性质又变成买入期权，不过承销商无需承担风险，只要要求发行人增发股票就可以了，因为此时承销商拥有超额配售选择权。由此可见，承销商是超额配售选择权的最大受益者。