第九章 有限责任公司

第91条 关于有限责任公司的基本规定

股东数量不超过五十、注册资本分为章程确定的份额的公司为有限责任公司。

有限责任公司的注册资本由股东出资的价值构成。有限责任公司自主决定公司的注册资本金额。

有限责任公司不得发行股票。

有限责任公司的名称应当包含“有限责任公司”的字样。有限责任公司的缩写名称应当包含“OOO”的缩写字样。

如果本章未作不同规定，本法第1～7章规定的规则适用于有限责任公司。

第92条 有限责任公司的章程

有限责任公司的章程为公司设立文件。

有限责任公司的章程除本法第14条第2部分规定的内容之外，还应当包含：

有限责任公司股东名单及每个股东在公司注册资本中的份额的信息；

股东出资的数额和组成；

指明有权决定公司代表处和分公司成立和撤销的公司机构；

有限责任公司股东退出公司以及开除股东的办法；

有限责任公司的注册资本的份额（部分份额）向他人转移的办法；

本法规定的其他需要列入章程的信息。

第93条 对有限责任公司注册资本的出资

设立人（股东）依照本法、其他法律和公司章程的规定对有限责任公司的注册资本进行出资。

如果有限责任公司的股东以一定期限内的财产使用权出资，在该股东提早退出该公司（被该公司除名）的情况下，该财产在其交付使用的期限范围之内继续供有限公司留用，除非该公司章程或者全体股东一致通过的股东大会决定〔不考虑退出（被除名）股东的表决〕有不同规定。

第94条 有限责任公司股东在注册资本中的份额

如果公司章程未作不同规定，公司股东在公司注册资本中的份额以百分比或者分数的形式确定，并与股东出资的价值和公司注册资本的比例相对应。

有限责任公司股东的股份的实际价值与该股东股份相对应的公司净资产价值一致。

有限责任公司章程可以限制其股东的最大股份额度或者公司股东股比的改变。上述限制可以在有限责任公司设立时确定，也可根据公司股东大会全体一致通过的决定确定。该决定的改变或者取消需要以同样程序进行。

第95条 有限责任公司股东的责任

有限责任公司股东不对公司的债务负责，只在自己出资的价值范围内承担与公司活动相关的亏损风险。

未足额缴纳出资的有限责任公司股东在其未缴足部分范围内承担对公司债务的连带责任。

第96条 有限责任公司的利润在股东之间的分配

如果章程未作不同规定，有限责任公司在缴纳税款和支付其他强制性费用、弥补由于公司过错造成的当期亏损以及公司基金提留之后，剩余部分由公司支配的利润，除本条规定的情形外，可以在股东之间按股份比例进行分配。

对于有限责任公司章程中关于股东之间利润分配办法的修改的决定，由公司股东全体一致作出。

在以下情形下有限责任公司无权作出关于在公司股东之间分配和支付利润的决定，也不得支付利润：

公司注册资本未足额缴纳之前；

在本法有规定的情况下，在支付公司股东股份（部分股份）的实际价值之前；

如果根据关于破产的法律有限责任公司具备经常性的无偿付能力特征或者该特征会在公司分配利润之后出现；

如果在作出该等决定之时或者在支付利润之时公司净资产价值低于或者在支付利润之后会低于公司注册资本和储备基金之和。

如果本条第3部分列出的情形终止，有限责任公司必须向股东支付已经决定在股东之间分配和支付的部分利润。

第97条 有限责任公司股东在公司注册资本中的份额（部分份额）的出让

有限责任公司股东有权向公司一个或者数个股东或者公司自己出售或者以其他方式出让自己在公司注册资本中的份额（部分份额）。有限责任公司的唯一股东不得向公司本身出让归其所有的在公司注册资本中的份额。

如果公司章程未作不同规定，允许有限责任公司股东将其在公司注册资本中的份额（部分份额）向第三人出让。

有限责任公司股东在注册资本中的份额在出资足额缴清以前只能出让已经缴纳出资部分的股份。

第98条 购买有限责任公司股东出让的在注册资本中的份额（部分份额）的优先权

有限责任公司的股东有权按照自己的股份比例优先购买别的股东在公司注册资本中的份额（部分份额），除非章程或者股东大会全体一致作出的决定规定了实现优先权的不同办法，或者白俄罗斯共和国总统法令有不同规定。

不按照股东股份比例行使购买别的股东在有限责任公司注册资本中的份额（部分份额）的优先权的办法可以在有限责任公司设立时由章程规定，也可根据公司股东大会全体一致通过的决定补充、修改或者取消。

有意向出售自己在公司注册资本中的份额（部分份额）的有限责任公司股东应当采取行动的办法由章程确定，办法应当包含将出售自己在公司注册资本中的份额（部分份额）的意向通知公司其他股东和公司本身的形式和方法，以及该通知应当包含的信息（价格和其他出售条件）。

有限责任公司股东行使优先购买其他股东在公司注册资本中的份额（部分份额）的权利的办法，由公司章程确定，办法应当包含购买期限〔不得超过有意出售自己股份（部分股份）的股东发送出售通知之日起三十日〕、顺序和股东在行使优先购买权时的先后行动步骤。

有限责任公司股东不得转让公司章程或者股东大会决定所确定的优先购买公司注册资本中的份额的权利。

如果根据有限责任公司的章程股东不得向第三人出让股份（部分股份），而公司其他股东拒绝购买上述股份，则公司必须向出让的股东支付其股份的实际价值，或者经其同意向其交付与股份实际价值相应的实物。股份（部分股份）的实际价值依据股东出让股份的要求提出之日的前一个会计期限的会计报表的数据（股东出让股份的要求提出月份的第一日的收支登记簿数据）确定。在此情况下，自股份的实际价值的价款向股东支付或者与股份价值相应的实物财产向股东交付之时起股东的股份（部分股份）向公司本身转移。

损害股东优先购买权出售股东在有限责任公司股份（部分股份）的，公司任何一个股东及（或）公司自己有权自得知或者应当得知该等损害之时起三个月之内向法院要求将购买者的权利和义务归于自己。

第99条 有限责任公司股东在注册资本中的份额（部分份额）向公司本身的转移

如果在公司章程规定的期限内有限责任公司其他股东没有行使优先购买股东在有限责任公司股份的权利，则股东股份（部分股份）可以向公司本身出让。

如果股东没有在公司设立决定中所确定的期限内缴纳出资，或者只缴纳部分出资，则有限责任公司股东的股份向公司转移。在此情况下有限责任公司股东的股份自出资期限截止之日起向公司本身转移。

如果有限责任公司股东只缴纳了部分出资，公司必须向其支付与其缴纳的部分出资（其财产归公司使用的期限）相应股份的实际价值，或者经其同意向其交付与股份的实际价值相应的实物。该部分股份的实际价值依据缴纳出资的期限截止之日的前一个会计期限的公司会计报表的数据（缴纳出资截止日的月份的第一日的收支登记簿数据）确定。

有限责任公司股东股份的实际价值，在有限责任公司股东大会一致通过（不考虑只缴纳部分出资的股东的表决）的决定所确定的，但不超过自出资期限截止之日起十二个月的期限内用公司净资产价值与公司注册资本之间的差额支付。如果该差额不足，有限责任公司必须按不足部分差额减少注册资本。

有限责任公司章程或者股东大会全体一致（不计入只部分缴纳出资的股东的表决）通过的决定可以规定股东未缴纳的出资部分对应的股份向公司转移。

有限责任公司股东股份的转移也可在本法规定的其他情形下进行。

属于有限责任公司所有的股份所对应的表决权在确定股东大会表决结果时不予计入。在有限责任公司清算的情况下公司所有的股份不参与利润和财产的分配。

在出售有限责任公司股东股份（部分股份）时如果损害了公司的购买权，公司有权自得知或者应当得知该等损害之时起三个月之内向法院要求将购买者的权利和义务归于自己。

第100条 有限责任公司购买股东在注册资本中的份额（部分份额）的后果

有限责任公司应当自购买股东股份（部分股份）之日起一年之内在全体股东之间按照持股比例分配该等股份（部分股份），或者按照本法第98条规定的有限责任公司股份优先购买权行使办法出售该等股份（部分股份）。

在股东拒绝购买由有限责任公司购进的公司股份的情况下，如果有限责任公司章程允许向第三人出让股份，该等股份可以向第三人出让。

如果出售有限责任公司购进的公司股份会导致公司其他股东股份比例的变化，则该等出售以及向第三人出售，以及与出售股份相关的对有限责任公司章程的修改根据公司股东大会一致通过的决定进行。

如果本条第1部分载明的期限届满时有限责任公司购买的股份（部分股份）尚未分配或者出售，则有限责任公司应当按上述股份的价值减少注册资本。

第101条 有限责任公司股东在注册资本中的份额（部分份额）向第三人的转移

如果有限责任公司的股东没有行使股份（部分股份）优先购买权，公司本身也没有行使购买权，则公司股份（部分股份）可以向第三人出让，除非章程作出了不同规定。

如果在公司章程规定的，但自通知出售股份（部分股份）之日起不超过三十日的期限内没有得到股东和公司对于购买出让股份的同意答复或者得到了放弃购买的答复，则视为有限责任公司的股东和公司本身没有行使相应的股份优先购买权和股份购买权。在此情况下向第三人出让有限责任公司股份（部分股份）按照通知股东和公司的价格和条件进行。

有限责任公司的章程可以规定，股东以出售之外的其他方式向第三人出让公司股份（部分股份）需要得到公司的同意或者其余股东的同意。如果在有限责任公司章程确定的期限但自股东向公司提出之日起不超过三十日内得到了公司的书面同意或者没有得到公司的书面拒绝，则视为得到了公司对于出让的同意。如果在有限责任公司章程确定的期限但自股东向公司其他股东提出之日起不超过三十日内得到了其他全体股东的书面同意或者没有得到任何一个股东的书面拒绝，则视为得到了公司其他全体股东对于出让的同意。

出让有限责任公司股东股份的交易应当以一般书面形式缔结并符合法律规定的对于交易各方的强制性要求，除非公司章程或者交易各方协议规定了要采用公证的形式。

已经完成的股份（部分股份）出让交易应当书面告知有限责任公司并提供出让的证据。购买有限责任公司股份（部分股份）的人自告知公司上述出让之时起行使股东权利并承担股东义务。

出售自己股份的股东在股份出让之前就已经产生的全部股东权利和义务，除只能归属于该股东的之外，向股份（部分股份）购买者转移。出售自己股份（部分股份）的股东与股份购买者就股份（部分股份）出让前已经产生的出资义务对公司承担连带责任。

有限责任公司股东有权将归其所有的公司股份（部分股份）抵押给本公司其他股东，且如果公司章程不禁止，经公司以全体股东多数表决权（如果公司章程对于该等决定没有规定更高的表决权数要求）通过的公司股东大会决定同意，也可抵押给第三人。有意抵押自己股份（部分股份）的有限责任公司股东的表决权数在统计表决结果时不予计入。

第102条 有限责任公司注册资本中的份额因继承转移和向权利继承者的转移

曾经为有限责任公司的股东的公民和法人的股份向其继承人和权利继承者转移，除非公司章程规定，该等转移必须得到公司其他全体股东的同意。如果在公司章程规定的期限但不超过继承人（权利继承者）向公司提出之日起三十日内得到了其他全体股东的书面同意或者没有得到任何一个股东的书面拒绝，则视为得到了公司其他全体股东的同意。

如果拒绝股份转移，公司必须向死亡的公司股东的继承人或者作为股东的法人的权利继承者支付股份的实际价值，或者经继承人（权利继承者）同意向其交付与股份实际价值相应的实物。

股份的实际价值根据继承开始时或者法人权利继承时为基准编制的资产负债表（收支登记簿）确定。股份实际价值的支付或者与股份实际价值相应的实物的交付在财务年度终结并且继承开始或者法人权利继承之年的年度报告批准后自拒绝向继承人（权利继承者）股份转移之日起十二个月的期间范围内进行。如果章程未作不同规定，继承人（权利继承者）在有限责任公司的股份自向其支付股份的实际价值（交付与股份实际价值相应的实物）之时起向公司转移并按照本法第100条规定的办法处置。

第103条 有限责任公司股东的退出（开除）

有限责任公司的股东有权在任何时候退出公司，不管公司其他股东是否同意。在此情况下有限责任公司股东必须书面通知公司退出决定。如果有限责任公司的股东退出的结果将使公司不剩下任何一位股东（包括公司唯一股东退出公司），则此等股东退出不得进行。

有限责任公司股东退出公司之前必须履行完毕履行期已到的义务。股东向公司递交退出申请的日期或者申请上注明的退出日期（不得早于递交申请的日期）为退出公司的日期。递交了退出申请的有限责任公司股东，在公司股东大会依照本条第5部分确定与其结算的日期之前，有权书面向公司提出撤回上述申请。在此情况下，递交了退出申请的股东自公司股东大会作出同意其撤回退出申请的决定之日起恢复参加公司，此决定由公司股东大会以公司全体股东的多数表决权作出，但不计入递交了退出申请的股东的表决。

除以股东为一方的实施有限责任公司股东权利的合同所规定的义务之外，在股东粗暴违反自己的义务或者以自己的行为（不作为）妨碍公司活动的情况下，根据合计持有公司不少于百分之十股份的其他股东的要求，开除有限责任公司的股东只能通过司法程序实施。开除股东的法院裁决生效之日即为有限责任公司股东开除之日。

在有限责任公司股东退出（被开除出）公司的情况下，该股东的股份自其退出（被开除）之时起向公司本身转移，公司应向退出（被开除）的股东支付其在有限责任公司的股份的实际价值，以及自该股东离开至结算之时该公司获得的利润中其股份应得的部分。根据退出股东与有限责任公司其他股东协商一致，向其支付财产的实际价值也可由向其交付相应的财产实物替代。

如果白俄罗斯总统未作不同规定，退出（被开除）股东的有限责任公司的股份的实际价值按照退出之时编制的会计报表（收支登记簿）确定，而应当归属退出（被开除）股东的部分利润，按照结算之时的会计报表确定。有限责任公司股东大会确定的向退出（被开除）股东支付股份的实际价值或者交付财产实物的日期为与退出（被开除）股东的结算时间。在此情况下，有限责任公司股东大会的决定以所有股东表决权的多数作出（如果公司章程对于该等决定没有规定更高的表决权数要求），但不计入退出（被开除）股东的表决。

向有限责任公司退出（被开除）股东支付股份的实际价值或者交付实物在财务年度终结并且退出（被开除）年度的年度报告批准后至距退出申请递交之日起或者开除裁定作出之日起十二个月的期间范围内进行，除非章程作了不同的规定。

向退出（被开除出）有限责任公司的股东支付股份的实际价值用公司净资产价值与公司注册资本之间的差额支付。如果此差额不足，有限责任公司必须按不足部分差额减少注册资本。

第104条 对于有限责任公司股东在注册资本中的份额（部分份额）的追偿

有限责任公司股东的债权人有权依据法院判决在债务人其他财产不足与偿还债务时追偿其在有限责任公司注册资本中的股份（部分股份）。

在有限责任公司股东的股份因其债务被追偿的情况下，公司或公司其他股东根据公司股东大会一致通过的决定（不计入股份被追偿的股东的表决），有权向债权人支付股东股份（部分股份）的实际价值。被追偿的股份（部分股份）的实际价值按照债权人向公司提出追偿之时编制的会计报表（收支登记簿）确定。

被追偿的股份（部分股份）的实际价值由公司其他股东按其在公司注册资本中的股份比例向债权人支付，除非章程或者股东大会一致通过的决定（不计入股份被追偿的股东的表决）规定了不同的确定支付数额的办法。

上述支付作出之时起，被追偿股东在有限责任公司的股份向公司本身或者公司其他股东转移。

经债权人与有限责任公司或其股东商定，向其支付被追偿股份的实际价值也可由向其交付财产实物替代。

如果自债权人向有限责任公司提交追偿股东在有限责任公司股份（部分股份）的执行文件之日起三个月内有限责任公司或其股东不支付股份（部分股份）的实际价值或者不交付与该等价值相应的财产实物，债权人有权要求按照法律规定的办法公开拍卖该等股份（部分股份）。

第105条 有限责任公司注册资本的增加

有限责任公司的注册资本可以增加，且在本法和其他法律规定的情形下应当增加。

有限责任公司的注册资本以下列来源增加：

公司自有资金；

公司所有股东补充出资；

公司一个或者数个股东补充出资；

被引入公司的第三人出资，如果公司章程对此不加禁止。

关于用有限责任公司自有资金增加公司注册资本的决定依据上一财务年度会计（财务）报表的数据（收支登记簿数据）由公司股东表决权总数不少于三分之二多数作出（如果公司章程对于该等决定没有规定更高的表决权数要求）。用有限责任公司自有资金增加公司注册资本的数额，不应当超过公司净资产价值与注册资本和储备基金之和的差额。在此情况下，有限责任公司所有股东的股份比例不变。

关于用有限责任公司所有股东补充出资增加公司注册资本的决定由公司股东大会全体一致作出。

关于增加有限责任公司注册资本的决定应当确定注册资本增加的数额以及每个股东补充出资的价值的计算办法及其出资期限（如果章程没有确定出资期限）。

关于用有限责任公司一个或者数个股东的补充出资或者第三人的出资增加公司注册资本的决定根据一个或者数个股东的申请或者第三人的申请须由全体股东一致通过。申请应当载明出资数额及出资的财产组成、出资的程序和期限以及一个或者数个股东或者第三人想要持有的股份额度。

在根据一个或者数个股东的申请或者第三人的申请作出增加公司注册资本的决定的同时，公司股东大会应当决定因公司注册资本增加、股东组成变化及其他股东股份额度的变化而进行章程修改。

第106条 有限责任公司注册资本的减少

有限责任公司的注册资本可以减少，且在本法和其他法律规定的情形下应当减少。

有限责任公司的注册资本的减少可以通过所有股东出资价值的按比例变化来实现，除非公司章程或者股东大会全体一致通过的决定作出了不同规定。

以通过减少所有股东的出资价值的方式减少有限责任公司的注册资本的情况下，公司所有股东的股份比例保持不变。

减少有限责任公司的注册资本只能在按照本法第28条第5部分规定的办法通知公司全体债权人后进行。

第107条 有限责任公司股东大会的专有权限

有限责任公司股东大会的专有权限，除本法第34条第1部分和公司章程规定的之外，还包括：

组建有限责任公司执行机构和提前终止其职权；

确定有限责任公司股东补充出资的数额、形式、办法和期限，确定每个股东的股份份额；

作出由有限责任公司购买公司股东的股份（部分股份）的决定；

作出接受新的股东入股有限责任公司的决定。

第108条 有限责任公司股东大会的召集和召开

有限责任公司股东大会由公司执行机构召集，除非章程依照本条第2部分作出了不同的规定。

如果有限责任公司的章程规定了董事会的组建，与公司股东大会的筹备、召集和召开有关的问题可以归入董事会权限。在此情况下有限责任公司的执行机构有权要求召开临时股东大会。

有限责任公司的临时股东大会根据本法第48条第1部分规定的理由召开，包括根据合计持有公司股东表决权总数不少于百分之十的股东的要求召开，如果章程没有规定更少的表决权数要求。

有限责任公司的执行机构或董事会，如果其权限范围包括与公司股东大会的筹备、召集和召开有关的问题，必须将召集公司股东大会的消息在章程依照本法确定的期限内按照公司股东名单上载明的地址以邮政通信或者其他确保消息传输的真实性和传输书面证据的手段通知每个股东。

有限责任公司的股东有权出席股东大会，参加议题讨论和决策表决，但本法第93条第2部分、第99条第4部分、第101条第7部分、第103条第2和第5部分、第104条第2和第3部分以及第109条第5部分规定的情形除外。限制公司股东上述权利的公司章程或者公司机构决定无效。

不是有限责任公司股东的有限责任公司董事会成员及（或）行使单人执行机构职权的人，或者集体执行机构成员，可以列席股东大会。

第109条 有限责任公司股东大会的决策程序

有限责任公司章程可以规定不按股东的股份比例确定股东表决权数的办法。有限责任公司股东大会关于规定该等办法或者改变该等办法的决定须经公司股东全体一致通过。

除本法及（或）章程规定的就特定问题的决策需要表决权总数的特定多数或者全体一致通过的情形之外，有限责任公司的章程可以确定问题清单，规定清单内问题的决策公司股东可以不按股份比例进行表决，包括可以一名股东一票以简单多数决策。

修改有限责任公司章程的决定，包括变更注册资本数额以及章程确定的其他问题的决定，以公司股东表决权总数不少于三分之二多数作出，除非本法及（或）公司章程对于该等决策规定了更高的表决权数要求。

关于有限责任公司重组和清算问题的决定由公司股东全体一致通过。

如果有限责任公司股东逃避公司股东大会为将章程与法律保持一致而对章程进行修改及（或）补充的决策，且其他股东的表决权数少于本条第3和第4部分规定的为该等决策所需表决权数，则公司其他股东在为将章程与法律保持一致的范围内有权通过关于章程修改及（或）补充的全体一致的决定（不计入逃避决策的股东的表决权）。如果有限责任公司的股东以应有的方式被超过两次通知日程包含上述议题的股东大会的召集和召开，无正当理由不参加上述股东大会，或者不止一次（两次及以上）投票反对该等决定，或者弃权决策，则该股东视为逃避公司股东大会为将章程与法律保持一致而对章程进行修改及（或）补充的决策。

第110条 有限责任公司审计的特点

根据有限责任公司任何一位股东依照本法第61条提出的要求可以对公司会计（财务）报表（收支登记簿数据）进行审计。在进行该等审计的情况下审计服务的费用由要求审计的股东支付。股东支付审计的费用根据公司股东大会的决定可以由公司补偿。

如果由章程授权的有限责任公司管理机构不按照股东的要求安排审计，上述股东有权作为业主安排审计。在此情况下，该等股东有权自行选定审计组织（个体经营的审计师）及订立审计服务合同，并有权向有限责任公司索偿审计费用。有限责任公司必须为审计组织（个体经营的审计师）创造及时和高质量进行审计的条件，包括提供所有必要的文件。

如果由章程授权的有限责任公司管理机构不按照股东的要求进行审计，或者不为审计的进行创造必要的条件，审计可以依据法院根据要求进行审计的股东的诉讼请求作出的裁定进行。

第111条 有限责任公司的重组和清算

有限责任公司可以根据公司股东的一致决定自愿重组或者清算，也可依照其他理由并按本法和其他法律规定的程序重组或者清算。

有限责任公司有权改变为股份公司、补充责任公司、经营合伙或者生产合作社或者单一制企业。

在有限责任公司股东数量超过五十的情况下，公司必须在一年之内重组，如果此期限届满时公司股东数量没有减少至规定数量，则公司必须通过司法程序清算。

有限责任公司清算的情况下，与债权人结算完结后的剩余财产由清算委员会（清算人）按照以下顺序在股东之间分配：

第一顺序，向公司股东支付已经分配但尚未支付的利润；

第二顺序，按照股东股份比例在股东之间分配被清算的有限责任公司的财产。

如果有限责任公司的财产不足于支付已经分配但尚未支付的利润，则公司财产按照股东股份比例在股东之间分配。

第111-1条 关于实施有限责任公司股东权利的合同

有限责任公司的股东有权订立关于实施该公司股东权利的合同，股东据此承诺按照一定方式实施自己的权利及（或）放弃实施自己的权利，包括以一定方式在公司股东大会上表决，与其他股东协商表决方案，按照合同约定的价格及（或）在特定情事发生时出售自己的股份（部分股份），或者在特定情事发生前不出让股份（部分股份），以及实施与公司的管理、成立、活动、重组和清算有关的其他一致行动。此等合同以一份文件的形式书面订立，由合同各方签署。

由关于实施有限责任公司股东权利的合同的其他各方授权的一名股东当事人应当自此等合同订立之日起不晚于三日将此信息通知有限责任公司。有限责任公司应当按照章程规定的程序向非为关于实施有限责任公司股东权利的合同当事方的股东披露关于此等合同订立的信息，包括合同当事人及其持有的股份数量。如果关于实施有限责任公司股东权利的合同在少于公司股东大会召开前三日订立，则订立上述合同的当天即应通知公司。在此情况下，本部分规定的关于实施有限责任公司股东权利的合同订立的信息应当直接在股东大会召开前披露。

本法第90-1条的规则适用于关于实施有限责任公司股东权利的合同，除非从该条关系的实质可以得出不同的结论。