刘邦平定英布叛乱回来后，受伤病重。这时候卢绾反叛，刘邦派樊哙以相国的身份率军讨伐。大军已经出发，有人跑来讲樊哙的坏话，刘邦听了大怒，说：“樊哙见我生病，就盼我早死。”于是召来周勃和陈平，在病床上下诏，让他们两个赶快乘车去追，周勃代替樊哙领兵，陈平到达军中，要立即砍下樊哙的头。
两人受诏后，立刻乘车急行，路上两人商议：“樊哙是高祖的老朋友，功劳很大，而且又是吕后的妹夫，和高祖是亲上加亲，地位显贵，高祖现在一时愤怒想杀他，但恐怕将来会后悔。不如把他先囚禁起来，让高祖自己处理。”两人主意已定，就没有到达樊哙军中，而是在将要到达的时候就建造土坛，用高祖的符节召见樊哙。樊哙前来接受诏令，立即被反绑双手押上囚车，送往长安。周勃代替他领兵，率领军队去平定燕国的反叛。
陈平在回京的路上，接到的高祖驾崩的消息。陈平担心吕后和吕嬃一定会怨恨自己，便命令传车加快速度，赶回长安。在路上，陈平碰到使者，昭命陈平和灌婴驻守荥阳。陈平接受诏命后，没有停车，而是急速赶回宫里。陈平在高祖的灵位前痛哭失声，并趁机在高祖灵前，向吕后上奏受诏出使的经过。吕后明白了事情的真相，说：“你辛苦了，出去好好休息吧！”陈平还是害怕，走后有人讲坏话，因此坚决请求留在宫里守灵。吕后任命陈平为郎中令，让陈平负责教导新登基的惠帝。此后，吕嬃在吕后面前谮毁陈平的话都没有起作用。樊哙回到长安，被吕后赦免，恢复爵位和食邑。
惠帝六年，相国曹参去世，安国候王陵被任命为右丞相，陈平为左丞相。王陵也是沛县人，当初是沛县里的豪强。刘邦年少时，把王陵当作大哥来尊奉。王陵为人缺乏文化素养，意气用事，说话喜欢直来直去。刘邦在沛县起兵，率领义军攻入咸阳时，王陵不肯从属刘邦，自己聚集了数千人，驻扎在南阳郡。与刘邦的队伍协同作战，算是盟军。刘邦联合五路诸侯攻打彭城，王陵也和诸侯军一样，联合汉军征讨楚国。刘邦和诸侯联军又被项羽打败，王陵护送刘邦的儿女从睢水之中逃出，又在丰邑进行坚守。于是，项羽在沛县劫持了刘邦的父母和妻子，放置在军中当作人质，同时也劫持了王陵的母亲。
王陵派使者到楚营，项羽就让王陵的母亲朝东坐着，想以此招降王陵。王陵的母亲私下送走使者，哭着说：“请帮我告诉王陵，让他好好侍奉汉王。汉王是宽厚长者，不要因为我的缘故而有三心二意，我愿以一死来为你送行。”说罢伏剑自杀。这就是成语“陵母伏剑”的典故。项羽大为恼火，烹煮了王陵母亲的尸体，从此，王陵死心塌地跟随刘邦打天下。王陵和雍齿关系密切，而雍齿是刘邦的仇人，再加上王陵本来没有跟随刘邦的意思，所以受封较晚，封号为安国候。
王陵做了右丞相两年后，惠帝驾崩，吕后临朝，想封吕氏子弟为王，征求王陵的意见。王陵说：“高祖杀白马与大臣们盟誓：‘非刘氏称王者，天下共诛之。’太后欲在吕氏中封王，违背约定。”吕后听了很不高兴，又问陈平和周勃。他们答：“高祖平定天下，封自己的子弟为王。现在太后临朝称制，欲封吕氏子弟为王，有何不可？”吕后很高兴。下朝以后，王陵责备陈平、周勃：“当初与高祖歃血盟誓，你们不都在场吗？现在高祖驾崩，太后掌权，你们就顺着太后的意思，将来还有何面目到地下见高祖！”陈平说：“当廷面争，我不如你，保全汉家社稷，为刘氏奠定江山，你恐怕不如我们。”王陵无话可说。
吕后假意提升王陵为皇帝的太傅，实际上夺去了王陵的相权，把他架空了。王陵很生气，称病辞职，闭门不出，后来干脆就不去上朝，这样过了七年，就去世了。
那陈平又是如何保全汉家社稷的呢？请听下回分解。