此前，章邯在临淄杀了齐王田儋，田假自立为王。田儋的弟弟田荣败逃至东阿，章邯率军追赶上来，包围东阿。项梁率领联军前去救援，在东阿大败秦军。田荣率军返回齐地，赶走齐王田假。田假逃往楚国，丞相田角逃往赵国，田角的弟弟田间是原齐国将军，也在赵国不敢返回。田荣拥立田儋的儿子田市为齐王。项梁在东阿大败秦军，要乘胜追击，多次催促齐国一起向西进攻。田荣要求说：“楚国如果能杀掉田假，赵国杀掉田角、田间，我就出兵。”项梁说：“田假做过诸侯王，走投无路前来投靠我，我不忍心杀他。”赵国也不愿意杀田角、田间，于是田荣不肯出兵帮助楚军。
项梁派项羽和沛公刘邦，率领另一支楚军进攻城阳，城破之后，大肆屠城。楚军西进，在濮阳东边大败秦军。秦军退入濮阳城。刘邦，项羽进攻定陶，没有攻下，便向西攻打雍丘，大败秦军，斩杀郡守李由，而后，还军攻打外黄，没有攻下。
项梁一路向西进攻定陶，再次大败秦军，项羽等又斩杀了郡守李由，项梁开始轻视秦军。宋义劝谏项梁：“打了胜仗，将军骄傲轻敌，士卒们就会麻痹大意，这样的军队一定会失败，秦军又日益增多，我为您担心。”项梁不听劝谏，派宋义出使齐国。宋义途中遇到齐国来的使者高陵君显，宋义说：“我看武信君项梁必败，您还是慢些走，走快了恐怕要大祸临头。”果然秦军向章邯增兵，大举进攻楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。刘邦与项羽离开外黄，进攻陈留，陈留的守军坚守，没有攻下。沛公、项羽商议说，项梁率领的楚军刚刚战败，军心不稳，于是撤军，与吕臣一起率领军队向东转移。吕臣率军驻扎在彭城东，项羽驻扎在彭城西，刘邦驻扎在砀县。
章邯打败项梁之后，认为楚军已经不足为虑。于是渡过黄河，北上进攻赵国，大败赵军。当时，赵歇是赵王，陈馀为将军，张耳为赵国相，赵歇与张耳率军退入巨鹿城。秦将王离、涉间将巨鹿城团团围困，章邯在南边修筑甬道，运输粮草。陈馀率领数万赵军驻扎在巨鹿城北边，号称河北军。
当初宋义在途中遇到的齐国使者高陵君显来见楚怀王，高陵君说：“宋义说武信君必败，几天后，果然战败。仗还没有打，就能遇见结局，这个人可谓懂得兵法。”楚怀王召见宋义，与他谈论军事，很欣赏他的才能。于是封宋义为上将军，封项羽为鲁公，作为宋义的副将，封范增为末将，诸将统归宋义指挥。宋义号称卿子冠军，率领楚军北上，救援赵国。
行进到了安阳，宋义命令军队停留了很久。项羽对宋义讲：“现在秦军正在围困巨鹿，我们必须抓紧时间渡过漳河。楚军在城外进攻，赵军在城内响应，一定能够打败秦军。”宋义说：“不然，拍打牛虻的力量不可用来对付虱子。秦军攻打赵国，战胜则兵疲，我可乘其疲惫攻打；不胜，我可以引军向西，一举打败秦军。现在，先让秦、赵两军互相厮杀削弱。冲锋陷阵，我不如将军；运筹谋划，将军不如我。”宋义还向全军下令：“猛如虎，倔如羊，贪如狼，违抗军令者，一律斩首。”然后宋义派儿子宋襄去齐国做国相，并亲自送至无盐县，还摆设酒宴饯行。当时，天寒下雨，士卒们又冻又饿。项羽说：“我们要赶快向秦军发起进攻，不能在此地久留，今年粮食欠收，百姓饥困，军粮只能掺着豆子吃，而且将要耗尽，宋义居然还要大摆酒宴，不率领军队渡过漳河到赵国补充军粮，与赵军合兵一处进攻秦军，却胡说什么乘其疲惫，以秦军的强大，进攻刚刚建立的赵国，只会一举灭亡赵国。赵国灭亡，秦军会更加强大，还乘什么疲惫？而且楚军刚被打败，楚王坐立不安，将所有的军队交予宋义，国家安危在他一人身上。可他不去抚恤士卒，只知道私情，不是安定国家的贤臣。”于是，项羽凌晨去拜见宋义，将宋义斩首。从营帐中出来，项羽号令全军：“宋义与齐国串通，背叛楚国，楚王下密令，令我斩杀宋义。”诸将拜服项羽，没有人敢提出异议。大家都说：“首先举事起义的，是将军家，今天将军又杀了叛贼，我们都听您的。”于是项羽代理上将军职务，派人追杀宋义的儿子，一直追至齐国，才杀了宋襄。又派桓楚向楚王报告经过，楚王派使者，任命项羽为上将军。
项羽杀了宋义后，威震楚国，闻名诸侯。他派当阳君军英布、蒲将军率领两万楚军，渡过漳河救援巨鹿，战事有所进展。陈馀再次请求楚军增兵，于是，项羽亲自率领楚军渡过漳河。上岸后，凿沉渡河的船只，打碎煮饭的锅具，烧毁营帐，命令全军将士，每人只携带三天的干粮，以此展示死战的决心，不允许有丝毫退意。这就是成语“破釜沉舟”的典故，比喻不留后路，做事果决。
楚军包围王离，九次与秦军死战，断了秦军的粮道，大败秦军。斩杀苏角，擒获王离，涉间不降，自焚而死。当时楚军在诸侯军队中最强大，救援巨鹿的诸侯很多，没有一路援军敢走出来相助。眼看着楚军打垮秦军，观战的诸侯在壁垒后边看得目瞪口呆。这就是成语“作壁上观”的典故，比喻坐观成败，不给予帮助。战场上，楚军将士以一当十，喊杀声响彻云霄，诸侯援军吓得胆战心惊。及至秦军被彻底打垮，项羽召见诸侯将领。诸侯将领进入楚国辕门，双膝下跪，匍匐前行，不敢仰视。从此，项羽成为统帅诸侯联军的上将军，大家都屈服于他。这场战役也被称为“巨鹿之战”，是中国历史上著名的以少胜多的战役之一。
巨鹿之战是灭秦的关键战役，接下来项羽又是如何入关，还有鸿门宴刘邦如何逃过一劫，且听下回分解。