张耳，魏国大梁人。年轻时，张耳在魏公子信陵君的门下做门客，后来在外黄县游历。外黄有一位富人家的女儿长得很美，嫁到夫家，认为丈夫平庸。便从夫家跑到父亲的一位朋友家，这位朋友平素了解张耳，对女子推荐说：“你非要找一位贤丈夫，那就嫁给张耳。”这位女子便与丈夫离婚，改嫁张耳。女方家为女子改嫁，准备了许多嫁妆，张耳有了丰厚家产，可以用来结交天下士人。后来，张耳担任外黄县令。
陈馀，也是魏国大梁人，攻读儒术，在赵国苦陉县游学，苦陉县富人公乘氏把女儿嫁予陈馀为妻。陈馀比张耳年轻，仰慕张耳的为人，像对待父亲一样礼敬张耳，二人结为生死之交。
刘邦还是平民时，与张乐有交往。秦灭亡魏国后，听说张耳和陈馀是魏国名士，就悬赏捉拿他们，捉到张耳赏千金，捉到陈馀赏五百。二人只好改名换姓逃往陈县，充当看门人来挣点饭吃。有一天，因为小吏找茬鞭打陈馀，陈馀忍无可忍，欲奋起反抗，张耳在暗中踩住陈馀的脚，让他忍耐。官吏走后，张耳把陈馀拉到桑树下，责备道：“我平时怎么嘱咐你的？今天为这点小事，你愿意死在官吏手里？”陈馀承认刚才有些鲁莽。
陈胜起义攻打到陈县，张耳、陈馀前去求见。陈胜早就听说了他们的贤名，结果一见如故，谈得非常投机。陈县的豪杰劝说陈胜称王，陈胜征求张耳陈馀的意见，二人回答：“将军叱咤风云，舍生忘死，为天下人推翻暴秦。今天刚占领陈县就称王，人们会以为将军欲将天下据为己有。希望将军暂且不要称王，率领义军西征，同时派人立六国君主的后裔为王，作为盟军。如此一来，将军不用在野外与秦军交战，就能够推翻暴秦。到那时，将军占领咸阳，号令天下诸侯，帝业唾手可得。如果只是在陈县称王，恐怕天下人并不会服从。”陈胜没有听从劝告，随后在陈县称王。
陈馀向陈胜请命：“大王在梁、楚举兵起义，目的是攻入关中，来不及平定河北。我曾在赵国游学，认识那里的英雄豪杰，熟悉赵国。请大王拔给我一支人马，让我为大王平定赵国。”陈胜答应了，任命亲信武臣为将军，张耳、陈馀担任左右校尉，拨给他们三千人马。
武臣等从白马津渡过黄河，沿途说服当地豪杰：“秦廷用暴政虐待百姓，荼毒天下已经几十年了，穷兵黩武，横征暴敛，弄得民不聊生，而且法律苛刻，刑法残酷，迫使父子分离，妻离子散。现在陈胜奋臂举旗，为百姓首倡起义，深得人心。各县百姓杀了他们的县令、县丞，各郡的郡守、郡尉也无一逃脱。如今大楚国日益强盛，陈胜在陈县建都称王，派出吴广、周文率领百万大军西征，进攻秦国腹地。众豪杰此时还不奋起，更待何时？诸位豪杰，推翻无道暴君，为父兄报仇，为封侯建国，为建立功业，是时候啦！”于是各地豪杰纷纷响应，义军又得到数万人。武臣自封武信君，率领义军攻下赵地十几座城邑。武臣向东进攻范阳，范阳人蒯通说服县令徐公投降，又说服武臣封范阳县令为侯爵。赵地还没有投降的城邑，看到范阳县令受封为侯爵，又有三十余座城邑不战而降。
起义军来到邯郸，张耳、陈馀听说周章率领义军攻入函谷关，攻下戏水，被秦军反击，赶出函谷关。还听说其他将领为陈胜攻城略地，被陈胜手下的佞臣所谮毁，很多将领受到惩罚。张耳、陈馀埋怨陈胜没有封自己为将军，只是任命为校尉，二人便劝武臣：“陈王并非一定要立六国君主的后裔为王，将军以三千人攻下赵地数十座城邑，已经独占河北。如果此时不称王，恐怕难以控制新占领地区。陈王喜欢听信谗言，将军现在返回陈县汇报，很难保证不受佞臣们谮毁。希望将军在赵地称王，不要错失良机。”武臣听从他们的劝告，自立为赵王，封陈馀为大将军，张耳为丞相。
那叫武臣自立为赵王后，下场又如何呢？且听下回分解。