推荐序一

收到厦门大学会计系学弟叶金福的微信，要我为他刚刚完成的大作《IPO财务透视：注册制下的方法、重点和案例》写序。现在也许年岁大了，离开科研与教学也比较久了，再加上自己也没什么拙作，我很少再帮人家的大作写序。但师弟言辞恳切，尤其是读了他的大作后，我觉得有许多话想说一说，就答应写一些读后感，也谈不上什么序了。

叶金福的这本书主要介绍了在我国证券市场推行注册制后IPO公司遇到的一些会计问题。我理解，IPO公司会计信息的披露和审核要求，是和我国资本市场先后经历的审批制、核准制及目前的注册制试点等上市发行制度密切相关的。

1990年，我国资本市场开始正式施行股票发行制度。1992年，证监会成立，开始实行全国范围的证券发行规模控制与实质审查制度，当时的发行制度是审批制，公司上市实行额度管理。

1996年以前，由国家下达发行规模，并将发行指标分配给地方政府或者中央企业的主管部门，地方政府或者中央企业的主管部门在自己的管辖区内或者行业内，对申请上市的企业进行筛选，经过实质审查合格后，报证监会批准。在执行中，地方政府或者中央企业的主管部门尽量将有限的股票发行规模，分配给更多的企业，这造成了发行公司规模小、公司质量差的情况。于是，1996年以后，中国资本市场再次改变了发行制度，开始实行“总量控制，集中掌握，限报数家”的办法。地方政府或者中央企业的主管部门根据证监会事先下达的发行指标，审定申请上市的企业，向证监会推荐。证监会对上报企业的预选资料进行审核，审核合格的，由地方政府或者中央企业的主管部门根据分配的发行指标，下达发行额度；审核不合格的，不能得到发行额度。企业得到发行额度以后，将正式材料上报证监会，由证监会最后审定是否批准企业发行证券。[1]

实行额度管理的严格审批制，对于当时协调证券市场的供求关系，为国有企业改制上市、筹集资金和调整国民经济结构，起到了积极的作用。但额度管理本质上是计划经济的缩影。通过上市融资，让国有企业脱贫解困，这完全违背了资本市场为了资源配置功能而设立的初衷。通过额度分配被选择上市的这些企业，基本上也不需要关心其会计信息的真实性和披露质量。

1998年12月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）。1998年《证券法》第十一条规定：公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准，发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。

《证券法》自1999年7月1日起施行，意味着我国股票发行在法律层面上由审批制变更为核准制。2000年3月16日，证监会发布了《关于发布〈中国证监会股票发行核准程序〉的通知》，标志着我国股票发行的核准制正式施行。

核准制是我国股票发行监管制度的一项重大的市场化改革。在核准制下，凡是符合首次公开发行（IPO）条件的公司，都可以自主选择券商并提交首发申请，证监会对发行人是否符合发行条件进行实质性判断并决定是否核准其股票发行，股票发行价格则采取市场化定价方法。核准制的流程大致是这样的：受理→反馈会→初审会→发审会→封卷→核准发行。

在核准制下，发行条件强调IPO公司需要具有持续盈利能力，审核中对报告期内的业绩指标有较高的要求。但客观来说，核准制下对IPO公司信息披露的要求并不高，审核过程和审核规则的透明度也不够。由于企业上市后能获得巨大利益，在核准制下，一些经营质量较差的企业通过种种包装与公关，也混入资本市场，这些企业在IPO阶段和上市之后时常暴露出会计信息造假问题也就不足为奇了。

2019年，科创板“横空出世”，这是中国资本市场具有里程碑意义的大事件，A股市场的IPO开始实行注册制。与核准制相比，注册制下的审核理念、审核标准、审核过程都发生了很大的变化。例如，中科星图在冲刺科创板IPO时，经过上交所的七轮问询，才将销售收入的会计确认，从一开始的完工百分比法，最后改为产品交付后一次性确认。可见，注册制下企业IPO时，监管部门的审核是极其严格的，会计信息披露的真实性和充分性成为IPO公司能否上市的关键。这是因为，在注册制下，拟上市公司的会计信息有着巨大的经济后果，稍有差池，可能会严重影响投资者的利益。在注册制下IPO，企业过去不太重视的会计信息，却可能成为它们能否上市的关键，而本书的出版，恰逢其时地为一些会计难题，提供了一个答案宝库。

本书并没有对注册制下IPO过程中企业所有的会计问题一一解答，因为大部分问题都能在现行的会计准则中找到答案。本书将重点放在IPO过程中常常被监管部门质疑的一些重要会计问题，如收入确认、金融工具的计量以及最烧脑的股份支付问题，不仅做了非常细致的理论分析，还通过案例来进行诠释与说明。

本书搭建了清晰的IPO财务框架，具体包括“选择适当的IPO会计方法，建立有效的IPO内部控制，防范出现IPO财务操纵”三个维度，并从该框架出发，分层次讲解IPO注册制下的重点会计问题。为了说明监管部门对重点问题的问询过程，书中提供了大量的实例，以便读者一一对照，找到监管部门问询问题和IPO公司回复问题的思路。

在写作逻辑上，本书非常符合读者的要求，抽丝剥茧，层层推导，便于理解与消化。正如作者在前言中写道：“本书所提供的IPO财务方法论包括三个层次。第一层次是IPO财务框架的理念。在IPO注册制下，IPO公司和中介机构应将‘真公司’的理念贯穿于整个IPO财务框架，严格防范财务操纵。第二层次是IPO财务框架的原则。IPO财务框架包括三个维度，三个维度应把握的重要原则包括‘会计方法的正确性和可控性’‘基于内部控制之上和内部控制之下两个视角的内部控制缺陷评价’‘以财务操纵风险为导向的财务核查’等。第三层次是IPO财务框架的应用，包括不同会计方法的具体选择，建立健全内部控制的具体要点，财务专项核查需要执行的具体程序等。”整本书读起来，引人入胜。

总之，在我国资本市场走向零容忍、强监管的态势下，在积极推行注册制IPO的环境下，本书的出版，将给那些准备IPO或者正在IPO的企业高管、相关中介机构、投资机构和监管部门，提供清晰的IPO财务思维以及专业可靠的实践方法。

李若山

复旦大学管理学院会计系教授

2022年7月5日

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[1]资料来源：https://www.cnstock.com/v_obiz/sob_tzzjy/201402/2904847.htm。