第三节 国企混改的操作方式及主要内容
明确国企混改的背景、意义和要求后，接下来需要探讨的就是国企混改的方案设计，目的是以完备的理论体系并结合具体的操作思路来指导实践。混改的初始操作思路为资本层面的混合，进而实现不同所有制之间的相互融合，取长补短，最终实现改革的目的。站在国企集团的高度，想对企业的长久发展进行全面规划，除着眼于实现国有经济的国企改革总目标、确保混改宏观设计方向的正确性以外，还应以实现微观企业持久竞争力为追求，并致力于二者的统一。通过对实行模式的优化程度及可行性进行评估，确定国企混改的基本对象和具体的操作方式，继而在实务操作过程中降低风险、提高效率。本节中，我们将简要介绍参与国企混改的对象、操作方式及主要内容。
一、参与国企混改的对象
发展国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合形式的混合所有制经济，能够使国有资本的平台规模及技术优势得到充分发挥，从而实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的目标。《意见》鼓励各类资本参与国企混改，通过股权多元化促进国有企业转换经营机制，形成主业突出、治理科学、机制灵活创新和运营高效的具有持久竞争力的混合所有制企业，进而使国有企业更好地融入市场经济，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，最终实现国有资产保值增值。一般而言，在实践中参与国企混改的对象大致可以分为集体资本、民间资本、私募基金和外资四大类。
（一）集体资本
集体资本主要是集体经济在长期的发展过程中逐渐形成的，是参与国企混改的重要力量之一。集体经济是我国社会主义公有制经济的基本组成部分，其财产属于社会主义劳动群众集体所有，实行共同劳动，在分配方式上以按劳分配为主体。在我国，集体经济分为农村集体经济与城镇集体经济。在农村中主要体现为生产、供销、信用、消费等各种形式的合作经济；在城镇中主要体现为手工业、工业、建筑业、运输业、商业、服务业等行业的各种形式的合作经济。
集体资本参与国企混改需要重点关注三个方面的内容。首先，参与国企混改的集体资本产权应当明晰。众所周知，集体资本往往涉及众多纷繁复杂的历史遗留问题，产权形成过程较为复杂，因此对集体资本的产权界定一般较为困难，这也是实务中集体资本难以大规模参与国企混改的重要原因。其次，集体资本参与国企混改一般采用的是股份合作经济（企业）方式，因此在混改时需要研究制定相应的股份合作经济（企业）管理办法。最后，将经确权认定的集体资本和其他生产要素作价入股后，可再通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等方式参与国企混改。
（二）民间资本
民间资本一般指除国有资本、集体资本和外资之外的其他国内企业资本及民间闲置资本，主要是民营企业和个人的资金，是目前参与国企混改的主力军。在某些具有高度竞争性的领域，国有资本优势不足，而民营企业相较国有企业而言具有更强的经营灵活性、决策高效性、自主创新性和市场竞争力，因此放宽民间资本市场准入领域，保证民间资本和国有资本享有平等的投资权利，形成具备竞争形势的市场格局，能使公有制经济与非公有制经济在企业发展层面逐步融合，达到优势互补的效果。
民间资本可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理等国企混改事宜，其出资形式亦较为灵活，可以货币出资，或以实物、股权、土地使用权、知识产权等法律法规允许的方式出资。
（三）私募基金
私募基金是以非公开方式向特定投资者募集资金并以特定目标为投资对象的投资基金，按投资方向可以分为股权投资基金、证券投资基金、创业投资基金及其他投资基金，在性质上可能含有国有成分，也可能不含有国有成分（此时有可能属于上文提到的“民间资本”范畴），是目前参与国企混改的新兴力量。私募基金参与国企混改，一方面能够激发大量民间资本流入国有企业，拓宽国有企业的融资渠道，帮助国有企业扩大产能；另一方面由于私募基金通常掌握着先进的企业管理经验，其所带来的新型企业管理理念和科学管理机制还能帮助国有企业形成规范的公司治理机制，强化国有企业的内部治理体系。私募基金介入国企混改会直接促使国有企业从传统企业向现代企业进行转换，私募基金不仅能够分享改革红利，还可以借助国有平台，发现更好的投资标的。这样互利共赢的结果，也直接导致了目前越来越多的私募基金投身国企混改行列。
（四）外资
外资，即外国资本，主体一般包括外国的自然人、企业或者其他组织。在坚持改革开放的基本国策下，国家实行高水平投资自由化便利化政策。积极利用外资是我国改革开放战略的重要内容，随着《外商投资法》的施行，在国家建立和完善外商投资促进机制，积极营造的稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境下，可以预见，外资将在我国的经济发展中越发活跃。从总体上看，外资虽然在推动我国的经济发展中发挥了不小的作用，但同时也存在着不容忽视的消极影响，如大量挤占市场、削弱我国企业自主研发能力、引发经济投机等。有鉴于此，《意见》提出，应有序吸收外资参与国企混改，即应提高国企利用外资的质量，减少外资带来的风险等消极影响。在此基础意义上，国有企业可以通过改制重组、合资合作的方式引入外资，同时也可通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式充分利用国际市场、技术及人才等资源，实现“引进来”“走出去”的战略方针。但需要注意的是，对引入的外资应进行必要的国家安全审查，在建立完善的国家安全审查机制的基础上，对影响国家安全、涉及敏感领域的外资要素应予以严格审查和监管。
值得注意的是，国企混改不仅仅是非国有资本参与国企的改革、改制与重组的单向输入过程，同时也是民营企业引进国有资本，国有资本参与非国有企业改革、改制与重组的双向混合过程，是不同所有制资本相互融合、优势互补、共同发展，从而达到双赢的过程。
二、国企混改的方式与路径
实现股权多元化是国企混改要实现的战略目标。在提高企业经济效益时，必须创新企业管理体制，在进行产业结构调整或企业重组过程中，应根据自身专业特点、技术能力、人才优势进行资源优化配置，形成与非国有资本进行优势互补的双向混合模式，打造具有核心竞争力的专业化公司，以此推动混合所有制企业的多元化发展。
基于对上述国企混改的总目标所作的简要阐述，在此指导下，混改的具体操作方式成为实现目标的关键步骤，本节仅对混改的基本方式及主要路径作简要介绍，具体方式将在后续章节中展开分析。
（一）员工持股
广义的员工持股包括激励性股权和投资性股权两大类：激励性股权主要包括股票期权、股票增值权、限制性股票等，其核心是激励，属于员工薪酬体系的一部分；投资性股权，其分红本质上是员工投资所得，属于资本回报，不纳入薪酬体系。狭义的员工持股一般仅指投资性股权。就目前而言，国有控股混合所有制企业开展的员工持股，其概念属于狭义的员工持股，即投资性股权，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。员工持股作为一种长期激励制度能够更好地提高企业员工的凝聚力，加深员工对企业的归属感，构建企业与员工的利益共同体，促使员工自觉自愿地推进企业的改革与发展，实现企业高效率及可持续的发展。
我国的员工持股制度最早始于20世纪80年代，是顺应国有企业改革发展的产物，发展至今，主要经历了1984年至1991年的探索阶段、1992年至1998年的发展阶段、1999年至2004年的激励阶段、2005年至2012年的完善阶段、2013年至今的全面提升阶段。可以看出，员工持股在国有企业改革中一直发挥着重要作用，现今更是作为国企混改的重要抓手。
《意见》提出，探索实行混合所有制企业员工持股，是建立激励约束长效机制的有效方式。员工持股是备受关注的国企混改方式之一，主要采用增资扩股、出资新设等方式进行，且一般要保证国有资本处于控股地位。目前，国有控股混合所有制企业开展员工持股仍处于试点阶段，中央及各地方层面纷纷出台了政策文件，对员工持股的范围、比例、价格等作出了框架性指导。员工持股以体现爱岗敬业为导向，与岗位和业绩紧密挂钩，主要由关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员作为持股主体。在此意义上，率先开展试点工作并得到优先支持的是人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业等，持股员工主要采取增资扩股、出资新设等方式，与企业共同分享发展收益，并共同承担了市场竞争带来的风险。
【案例】中国电器院员工持股[7]
中国电器科学研究院有限公司（以下简称中国电器院）始建于1958年，前身为广州电器科学研究所，隶属于中央直管国有重要骨干企业——中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团），是一家历史悠久的转制科研院所，人力资本和技术要素占比高，业务处于充分竞争行业，地处区域市场经济发达、民营经济活跃的珠三角地区，长期受到核心人才流失的严重困扰，迫切需要在体制机制方面进行改革。2016年12月，中国电器院获准成为中央企业首批开展员工持股改革试点的10户企业之一。在国务院国资委和国机集团的指导与推动下，中国电器院按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）的要求，坚持依法合规、公开透明、程序完备的原则，以吸引和留住优秀人才、完善法人治理结构、促进机制转变、激发内在发展动力为目标，全力推进混合所有制员工持股改革的各项工作。
通过本次改革，中国电器院引进战略投资者3家，约30%的骨干员工参与持股，引入增资资金5.17亿元，已打造成为国有控股、民营企业作为战略投资者参股，骨干员要持股的混合所有制企业。
混合所有制员工持股改革是深化国有企业改革的重要突破口，中国电器院在新的公司治理架构下，以体制变革为契机，健全现代企业制度，建立利益共享、风险共担的长效人才激励约束机制，为深化国有企业改革探索可复制、可推广的宝贵经验。
（二）对外投资
国企混改并不是只强调非国有资本参与国企的改革、改制与重组，《意见》提出，要鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，即对外投资非国有企业。非国有企业既包括境外企业也包括境内企业，其中境内企业又涵盖了民营企业、上市公司等。在对外投资方面发挥重要核心作用的主要是国有资本投资、运营公司。国有资本投资、运营公司能够充分发挥资本运作的平台作用，通过市场化方式，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，更好地服务国家战略需要。
国有企业与非国有企业的合作方式较为灵活，可以通过合作新设企业、增资入股、联合投资、重组、受让股权、设立混改投资基金等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作以及资源整合。
（三）引入战略投资者
引入战略投资者有助于国有企业实现改善财务状况、获取杠杆资金等目的，同时还能帮助国有企业补充资本运作与资源整合等能力，增强市场拓展与产品研发等能力。引入战略投资者获得人才等方面的优势，能够促进产业结构升级，在行业、市场、商业模式上给企业提供参考和帮助，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，协助被投资企业创造并在资本市场上实现更大的价值。通过增资扩股、股权转让等方式引入战略投资者，搭建相对制衡的多元化股权结构，有利于提高混改企业的公司治理水平，对国有企业在增强资金实力、构建合理产权结构、完善治理结构、提高管理水平和提升核心竞争力等方面都可发挥出重要且积极的作用。
国企混改中对战略投资者的选择是一个全方位且系统性的工作，需要在明确混改目标的基础上运用财务类（如资产负债率、净资产收益率、主营业务利润率、主营业务现金流量等）和非财务类（如主营业务的关联性、企业文化、战略规划等）的指标对战略投资者的资金、技术、市场、社会信用、企业文化、产业发展以及管理能力等指标进行综合考察。
国有企业引入战略投资者的方式较为灵活，可以采用增资方式、股权转让方式、债转股方式等。
【案例】中核新能源引入战略投资者[8]
中核新能源是中国核建在整合旗下环保产业资源的基础上设立的公司，主要致力于国内环保和新能源领域的项目投资、建设和运营。2016年，为完善股权结构，加速业务发展，中核新能源通过增资扩股引入六家战略投资者，其中包括能够与中核新能源产生战略协同效应的，在水利、能源投资方面具有丰富经验的产业投资者——安徽建工集团，以及上海信熹投资管理有限公司、北京科桥投资顾问有限公司等具有一定资本运作能力的财务投资者。在引入成略投资者过程中，中核新能源要求单个投资者认购金额不低于人民币1亿元、不高于人民币3亿元，即单一外部投资者持股的上下限分别为16.5%和5.5%。引资完成后，中国核建的持股比例下降到33.4%，外部资本持股达到66.6%。如此设计的股权结构既保证了中国核建保持单一最大股东的相对话语权，也有助于每个外部投资者都能有效参与，发挥各自积极作用且做到公司权力互相制衡。最终，战略投资者的参与为中核新能源完善公司治理结构、进一步对接资本市场夯实了基础。
（四）企业上市
上市是国有企业深化体制机制改革、提升持久竞争力的重要途径，不仅有利于国有企业加快股份制改革步伐并建立现代企业制度，也有利于优化企业融资结构和防范金融风险，从而达成进一步做优做强做大国有企业的目标。混改上市前，在国资股东一股独大的局面下，国资国企的问题主要集中在信息不公开透明、公司治理结构不完善和国有资本的流动性不足等方面，而上市为较好解决这些问题提供了重要契机。尤其在信息公开透明方面，成为上市公司后，混合所有制企业按照较为严格的监管要求和指引，信息披露和保障工作将更为规范，由此可更好地发挥公众的监督作用。此外，混改上市更能够解决国企内部同业竞争和产品链断裂等问题，使其业务更为合理、完善。
除了在主板上市，对于符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的国有企业，选择在科创板上市，也不失为一种较好的方式。
（五）政府和社会资本合作（PPP）模式
PPP模式下，政府与私人企业在基础设施及公共服务领域达成协议、进行合作。运用这种机制，一方面可以在减轻政府财政压力的同时，使得社会公众可以享受到更高质量的公共基础设施和公共服务；另一方面也可以为日益壮大的民间资本、社会资本提供更为广阔的发展空间，使得市场主体在市场体系下能够更好地发挥自身的优势及创造力，这与国企混改在某种程度上具有一定的共性，也为国企混改提供了又一重要路径。《意见》提出，国企混改要推广PPP模式，鼓励社会资本投资或参股基础设施、公用事业、公共服务等领域项目，使投资者在平等竞争中获取合理收益。同时，应通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等方式优先支持引入社会资本的项目，优化政府投资方式，组合引入保险资金、社保基金等长期投资者参与国家重点工程投资。在此基础上，以项目运营绩效评价结果为依据，适时对价格和补贴进行调整并加强信息公开和项目储备，建立综合信息服务平台。
PPP模式能够进一步加快国企混改进程，其带来的不只是社会资本，还包括出资方的知识技能、管理经验、创新能力、市场约束等“附加值”。在社会资本的催化之下，PPP项目的效率不容小觑。
三、国企混改的主要内容
明确混改的意义及目的并深刻体会其内涵，有助于落实各项改革策略。混改的首要任务就是深入实施公司制改革，提升公司治理能力，全面完善股东（大）会制度及董事会制度，建立有效制衡、平等保护的法律治理结构，健全现代企业制度。建立以市场为导向的选人用人机制和激励约束机制同样是目前国企混改切实可行的操作方式，在此基础上，加速产业结构调整能够进一步提升国企混改的效能。这些方面共同构成了现阶段国企混改的主要内容。
（一）健全法人治理结构
完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国企混改的重要任务。在国企混改过程中，明确从何处入手企业的管理制度性安排，实现现代化治理结构，是健全现代法人治理体制的重要突破口。《意见》提出了在混改中实现规范公司治理的要求，而健全公司法人治理结构，是建立现代企业制度的核心。从新型的混合型企业的管理治理角度出发，使董事会治理规范化、兼顾投资者权责对等，是保护各类投资者权利、建立国有资本及非国有资本之间制衡机制的关键，是混改的基础内容。然而，将外部非国有资本引入国有资本中，并不是使外部非国有股东代替国资股东，也不是使外部非国有股东带动国资股东，使其顺利“搭便车”，而是使混合所有制企业中的各个股东都明确界定责与权，以平等、高效的治理机制促进企业又好又快地发展。
公司治理结构是一种契约制度，合理的治理结构能使企业内的不同利益主体形成有效的自我约束和相互制衡的机制。首先，混合所有制企业的运营管理中应严格依《公司法》及公司章程的规定，按规定开展日常经营管理活动，健全法人治理结构，完善制衡机制，构建以股东（大）会、董事会、监事会及经理层的法人治理框架，并理顺各治理主体之间的工作关系，注重沟通与协调、支持与配合，由此实现国有企业机制的内部协调运转和对外富有竞争力的转变。其次，《意见》特别强调要落实推进董事会的依法行权行为，同时加强董事会内部的制衡约束，改进董事会和董事评价方法，强化对多元化董事的考核评价与管理，承担对董事会决议的履职责任。最后，在股权结构的优化制衡的基础上，应通过董事会的多元化组成形成内部的有效制衡，并提高监事会的专业性和独立性，各管理层依法依规行使权力，从而有效规范治理主体的责任、促进企业持久良性地运营和发展。
（二）引入职业经理人制度
在混合所有制企业引入市场化职业经理人制度，对国有企业产权制度的改革与现代企业制度的建立具有重要意义。职业经理人是经济发展过程中的一种特殊人力资源，是人才市场中最为活跃的阶层，企业的发展有赖于日益强大的企业家群体和职业经理阶层。国企中虽人才济济，但传统的用人机制似乎并未充分激发他们的能力与积极性，而如今市场中相关行业竞争环境的成熟，使经理人群体具有较多高素质人才，同时经理人评价体系的建立已较为完善，因此采用开放的态度引入职业经理人管理企业，能够更大化地激发市场与内部的竞争活力。
因此，在传统国企领域通过“去行政化”和聘任制转换国企员工身份，使其在动力机制的制度保障下真正进入市场，重点是完善经营层的职业经理人制度，关键是引入市场竞争机制。在上述意义上，要实现员工身份的转换，关键需要人员流动的动力机制、严格的考核监督机制、市场化的劳动用工薪酬机制以及创新激励机制等配套制度及有效落实。
职业经理人在一定程度上是为实现个人价值，追求自身收益最大化的个体，当其目标与企业的目标达成一致时，企业收益就成为他们实现自我价值的共同追求，在此过程中，市场化的劳动用工制度起到极大的激励作用，目标管理、岗位竞争、信任机制的构建等将企业员工个体与企业的未来紧紧联系在一起，强化企业员工个人责任意识，有利于人才资源的优化配置。
（三）完善市场化劳动用工制度
完善市场化的劳动用工管理制度，是国企混改过程中深化企业内部用人制度改革的必然要求，是真正形成企业各类管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制的重要前提。完善现有的市场化劳动用工制度有利于更充分地调动国有企业员工的积极性与主动性，吸引和稳定核心骨干人才，保持企业活力，推动企业健康持续地发展。国有企业在实施混改的过程中应拓宽选人用人视野和渠道，在健全完善企业各类管理人员公开招聘、竞争上岗等制度的同时，对特殊管理人员可以通过委托人才中介机构推荐等方式进行招募。此外，建立分级分类的企业员工市场化公开招聘制度，切实做到信息公开、过程公开、结果公开，也是完善市场化劳动用工制度的重要手段。
与此同时，国有企业在混改过程中应大力推进全员绩效考核，以业绩为导向，科学评价不同岗位员工的贡献，合理拉开收入分配差距，切实做到收入能增能减和奖惩分明，充分调动广大职工积极性，建立健全和完善与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。
（四）强化激励和约束机制
企业的竞争归根结底是人才的竞争，市场化的激励与约束机制对人才的孕育和吸引作用是举足轻重的，因此强化市场化的激励与约束机制是国企混改的重心之一。当前，我国国有企业在激励制度方面仍存在较为严重的缺陷，即企业家人力资本贡献及价值并未被高度重视，企业活力得不到高效激发。通过行之有效的激励机制，能够为国有企业引入积极作为的股东，从而激发和保护企业家精神。随着员工持股、激励计划在混合所有制企业中的确定和实施，国企负责人的收入、企业家的动能在市场化的激励与约束机制中得到更多发展空间，成为驱动改革高效进行的重要因素。实践中，从股权的分置改革、监督治理体系的完善、市场化薪酬机制的推动方面，逐步将企业管理层和员工利益与企业众股东绑定在一起，将能够有效激发管理层追求企业长远发展、员工追求自身利益的动力，推进混合所有制企业步入现代化快速发展的道路。混改企业在强化激励和约束机制时，应充分考虑企业长远和可持续发展，可以从突破体制机制束缚入手，结合员工持股、收益分享、虚拟股权、岗位分红等多种方式，探索产权层面一切有效的激励举措，同时也要注重短期的激励，如市场化薪酬、绩效薪酬、利润增量分成和特殊奖励等方式，多管齐下，从而最终实现有效激励和约束的目的。
（五）加速产业结构调整
2015年11月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平同志在其主持召开的中央财经领导小组第十一次会议中提出要着力加强供给侧结构性改革。从提高供给质量出发，用改革的办法推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性。供给侧结构性改革强调用增量改革促存量调整，在增加投资过程中优化投资结构、产业结构开源疏流，在经济可持续高速增长的基础上实现经济可持续发展与人民生活水平不断提高。供给侧结构性改革的提出对国有企业改革发展提出了新要求，亦推动了国企混改的前进步伐。国企混改应当注重与供给侧结构性改革紧密结合，围绕“三去一降一补”五大任务稳步发展。为稳步推进供给侧结构性改革，国有企业应注意改变以往的发展方式，从创新制度、创新管理、调整发展战略等角度，不断提升自身竞争力并实现绿色可持续发展。同时，国有企业应主动承担社会责任，积极发挥带头作用，改善产品供给结构，引领社会探索发展科学、先进、高效的技术和模式。
在混改过程中，国有企业应注重以高新技术产业为驱动力，以现代服务业和现代制造业为发展的两个车轮，带动产业结构的优化升级，从而稳固市场地位和竞争力。
总之，国企混改的内涵指引着国有企业层层递进的改革。有经济学家指出：“如果我们将混改比喻成一座拔地而起的摩天大楼，产权制度改革可以视为打好了坚固的地基。治理体系和经营机制改革则是构建钢筋骨架和浇注混凝土的关键步骤。”从资本融合后的公司治理开始，以市场化为主要方向、以动力机制为核心，调动企业的原动力，使企业积极面对市场竞争，不断向着做优做强的目标前进。