第一节 有限公司的股权回购

《公司法》有关有限公司股权回购的制度主要是第74条加以的规定。

《公司法》第74条共两款，第1款规定了有限公司异议股东可以请求公司收购其股权的情形，第2款则规定了公司与异议股东未在特定期限达成股权收购协议的救济措施。这是有限公司在法定的情形基于符合条件的股东的请求回购公司的股权，并非有限公司主动提出回购公司的股权的制度。

考虑到《最高人民法院关于认真学习〈中华人民共和国公司法〉、〈中华人民共和国证券法〉的通知》（法〔2005〕204号）使用了“异议股东股权收购制度”的表述，因此，可以将《公司法》第74条的规定理解为“有限公司异议股东股权收购制度”。当然，实务中，也存在使用“异议股东回购请求权”表述的情形[1]。

《公司法》之所以作出这一规定，是因为“股权回购是作为维护公司稳定、平衡股东权益、健全股东退出机制的重要手段。股权回购是以股东股权回购请求权的行使为基准，体现股东之间的实质平等，是公司本着对股东意愿的尊重。我国公司法确立股东股权回购请求权制度，目的是在公司发生合并、章程变更或者重大资产变更等事项可能导致公司结构发生根本性变化时，赋予异议股东在获得合理的补偿后退出公司的权利”[2]，其“立法精神在于保护异议股东的合法权益”[3]。