15 股东知情权纠纷案件原、被告主体资格的审查

——邹某孟诉胡某丽、高某伟股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

浙江省宁波市中级人民法院（2018）浙02民终3949号民事裁定书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（上诉人）：邹某孟

被告（被上诉人）：胡某丽、高某伟

【基本案情】

宁波水都净水设备有限公司（以下简称水都公司）成立于2009年12月15日，系原告邹某孟与案外人卓某欣、陈某庆共同出资设立。2011年6月10日，原告邹某孟、案外人卓某欣、陈某庆与被告胡某丽、案外人徐某萍签订《宁波水都净水设备有限公司收购协议》（以下简称《收购协议》）一份，约定原告邹某孟、案外人卓某欣、陈某庆将水都公司100%的股权转让给被告胡某丽、案外人徐某萍。同年8月22日，水都公司对公司股东等工商登记情况进行了变更登记，变更后水都公司的股东为被告胡某丽、案外人徐某萍。2013年11月19日，徐某萍将其名下水都公司10%的股权转让给被告高某伟，并于同年11月20日办理了工商变更登记手续。2015年5月20日，水都公司因股东会决议解散而注销。水都公司注销时的股东系两被告。原告诉至法院，要求两被告向原告提供水都公司自成立起至注销时止的会计账簿（含会计凭证）供原告查阅。

【案件焦点】

原告是否有权行使股东知情权。

【法院裁判要旨】

浙江省慈溪市人民法院经审理认为：本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据该规定，行使知情权的主体是公司股东。原告在提起本案诉讼前已经转让了水都公司的股权，其已经不是水都公司的股东。原告也未提供证据证明在持股期间其可能行使的知情权受到侵害，公司相关信息被隐瞒。同时，水都公司已依法注销，法人资格已消亡，股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭。股东知情权的义务主体是公司，公司其他股东不能成为知情权的义务主体，故原告要求两被告履行相关义务无法律依据。综上，本案的原、被告主体均不适格。

浙江省慈溪市人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，作出如下裁定：

驳回原告邹某孟的起诉。

原告邹某孟不服，提起上诉。浙江省宁波市中级人民法院经审理认为：本案邹某孟在起诉前已经转让了水都公司的股权，其在起诉时已不具有水都公司股东资格。且邹某孟未提供证据证明在持股期间其合法权益受到损害，邹某孟关于其依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条，享有股东知情权纠纷原告主体资格的上诉理由，不能成立。与此同时，水都公司已被依法注销，其法人资格已消亡，股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭。邹某孟要求对已被注销的水都公司行使知情权，依据不足。此外，股东知情权的义务主体是公司，邹某孟上诉主张水都公司的其他股东也能成为股东知情权的义务主体，亦缺乏法律依据。

浙江省宁波市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，作出如下裁定：

驳回上诉，维持原裁定。

【法官后语】

股东知情权是法律规定股东享有的一项固有权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”当股东在公司行使知情权受阻时，有司法救济的权利，可以依法向人民法院提起诉讼。本案即系典型的股东知情权纠纷。

一、原告主体资格

“股东知情权”，顾名思义，行使知情权的主体是股东，即在股东知情权纠纷案件中，原告必须具有公司股东身份，而非其他民事主体。本案中，原告邹某孟在起诉前已将其持有的水都公司的股权转让给了胡某丽、徐某萍，那么，股份转让后的股东能否查阅其持股期间的相关公司文件呢？《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”由此可见，第一，公司股权既是财产权也是身份权，当股东转让了股权后，其即丧失了股东身份，失去了股东资格，就不应再享有股东知情权。本案中，原告邹某孟在起诉前已经转让了水都公司股权，其已经不是公司的股东，在起诉时其已不具备水都公司股东资格，不应再享有知情权。第二，在实务中，需要根据个别情况作出公平合理的安排，如脱离股东身份的原股东主张股权价值或者公司经营状态等被控制公司的控制方或者股权受让方隐瞒了，是错误的信息导致其放弃股东身份、转让股权，其合法利益受到侵害的，其请求行使知情权的目的是了解持股期间的公司相关文件，以便获取真实情况及证据等，这时若原告有初步证据证明在持股期间合法权益受到损害的，可以行使知情权。但在本案中，原告邹某孟并未提供证据证明在持股期间其可能行使的知情权受到了侵害、公司的相关信息被隐瞒，故其不应享有知情权。

故原告提起知情权之诉时，可以提交公司股东名册、出资证明书、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票、证券登记结算机构出具的持股证明或者其他书面文件证明其为公司股东。

二、被告主体资格

本案中，水都公司已依法注销，原告邹某孟起诉了水都公司注销时的股东，即本案两被告，此种情况下原告的请求是否能得到支持？

第一，股东知情权是针对公司而言的，其义务主体必须是存续的公司，公司其他股东或者法定代表人、高管管理人员不能成为知情权的义务主体，即股东知情权纠纷案件的被告必须为存续公司，股东不能以其他股东、董事、监事或者高级管理人员作为被告提起诉讼。第二，公司办理工商注销手续后，一方面，公司的独立法人人格不再存续，而公司的诉讼主体资格又与公司的独立法人人格直接相关。公司因注销工商登记而丧失独立法人资格后，其诉讼主体资格亦发生消灭；另一方面，公司注销登记也会导致原有股东身份的消灭，股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭，股东主张其享有知情权将缺乏事实依据。因此，本案中，原告邹某孟要求两被告履行知情权的义务无事实和法律依据。

综上所述，股东转让股权后即丧失了股东身份，不应再享有知情权，有证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。公司注销后，股东对公司享有的知情权因公司的消亡而消灭。

编写人：浙江省慈溪市人民法院 张潇芳 陈幸科