6 隐名出资人显名的认定标准

——李某庆等诉福建永安药草山农牧有限责任公司股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

福建省永安市人民法院（2018）闽0481民初1578号民事判决书

2.案由：股东资格确认纠纷

3.当事人

原告：李某庆、李某辉、梁某呈

被告：福建永安药草山农牧有限责任公司（以下简称药草山公司）

第三人：姜某源、黄某政、黄某华

【基本案情】

2003年，姜某源与李某葵发起设立永安市药草山农牧有限责任公司。2009年，公司股东变更登记为姜某源、黄某政、黄某华，其中，姜某源持股40%，黄某华持股15%，黄某政持股45%。在公司经营的过程中得知，2008年，姜某源就与李某辉、李某庆、梁某呈签订了《隐名股东投资协议》，其三人作为公司的实际投资人（隐名股东），所持的公司股份分别为8%、8%、4%，均登记在姜某源名下。药草山公司在2008年签订《项目合作协议书》及《山羊奶加工项目意向书》时，除工商登记在册的股东姜某源、黄某政、黄某华及药草山公司有签名、盖章外，三名隐名股东李某庆、李某辉、梁某呈均有在上述协议书、意向书中签名。2009年5月4日，药草山公司召开临时股东会时，隐名股东李某辉、李某庆、梁某呈的身份已在临时股东会中披露。后该三名隐名股东李某辉、李某庆、梁某呈提出显名，只有股东姜某源同意，而药草山公司及持股共计60%份额的黄某华与黄某政均不同意，引发争议。

【案件焦点】

公司过半数的股东在诉讼阶段不同意隐名出资人显名，隐名出资人可否变更为公司股东。

【法院裁判要旨】

福建省永安市人民法院经审理认为：李某庆、李某辉、梁某呈系药草山公司实际出资人（隐名股东），其分别持有的公司8%、8%、4%股份均登记在姜某源名下之事实，有姜某源、李某庆、李某辉、梁某呈签署的《隐名股东投资协议》为凭，应予确认。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款规定了“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。从条文释义上可知，实际出资人（隐名股东）要显名，须经过公司股东半数以上同意。所谓同意，即半数以上股东作出承认或同意实际出资人（隐名股东）身份的意思表示，以保障有限责任公司的人合性、维护公司内部的稳定。法院认为该法律条文中的同意应包括事前同意及事后同意。本案中，虽药草山公司的企业工商登记中仅登记了股东为黄某政、姜某源、黄某华，并没有李某庆、李某辉、梁某呈股东身份的记载，且诉讼过程中，持有45%股权的黄某政、持有15%股权的黄某华均表示不同意确认姜某源名下所持有的40%股份中的8%归李某庆所有、8%归李某辉所有、4%归梁某呈所有，但从药草山公司的《项目合作协议书》、《山羊奶加工项目意向书》及2009年5月4日药草山公司召开临时股东会议内容可知，药草山公司及股东黄某华、黄某政在诉讼前对李某庆、李某辉、梁某呈的实际出资人身份自始至终都是明知且认可的，且李某庆、李某辉、梁某呈亦实际参加了公司的经营管理。虽然黄某政、黄某华、药草山公司现在反对确认李某辉、李某庆、梁某呈持有的公司股权份额，但根据“禁止反言原则”，即一方当事人因另一方当事人之陈述产生依赖，则另一方当事人不得否定其先前的陈述原则，李某辉、李某庆、梁某呈对于药草山公司、黄某政、黄某华认可其股东身份已经产生依赖，药草山公司、黄某政、黄某华不得在诉讼中作出与之前同意的意思相反的意思表示。而且，从2008年起，李某辉、李某庆、梁某呈的实际出资人身份已披露，故本案中确认李某辉、李某庆、梁某呈所持有的公司股权份额并不会破坏公司的人合性。故对李某辉、李某庆、梁某呈诉请确认药草山公司股东姜某源名下的20%股权中的8%归李某辉所有、8%归李某庆所有、4%归梁某呈所有的诉请，予以支持。福建省永安市人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定，作出如下判决：

确认姜某源名下的药草山公司20%股权份额归李某庆、李某辉、梁某呈所有，其中李某庆占8%、李某辉占8%、梁某呈占4%。

【法官后语】

本案是隐名投资人诉请显名的案例。隐名股东是与显名股东相对应的概念，指的是借用他人名义设立公司或以他人名义出资，在公司章程、股东名册与工商登记中将他人登记为公司股东，但其对公司实际履行了出资义务的实际出资人。隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而产生，其与名义股东达成的协议，实则是一种以隐名与显名并存且合二为一的出资形式参与公司的一种投资方式，隐名股东追求的目的实质是股东身份。

一、隐名出资现象类型

1.对内隐名出资与对外隐名出资。对内隐名出资，即公司与其他股东并不知道隐名出资关系的存在，出资事实仅实际出资人与名义股东两方之间知道。此时所谓的隐名持股，实际仅仅发生于隐名者与显名者之间，是隐名者与显名者就公司股份持有达成的交易而已。对外隐名出资，则意味着公司及公司其他股东实际知道隐名出资的事实，并且隐名出资人也参与公司的经营管理，但因为对外没有进行工商登记或以其他方式进行公示，因此，公司及其他股东以外之人并不知道隐名出资人的存在。

2.公司认可的隐名出资与不认可的隐名出资。公司认可的隐名出资是指，公司实际不仅知道而且还对实际出资人予以认可，认可的方式可以是多样的，如接受隐名出资人参与公司管理，允许隐名出资人出席股东会议并行使隐名投资所对应之表决权利，给隐名投资人分红，等等，实际等同于承认隐名出资人的股东地位。而对外隐名对内非隐名出资，并不等于公司或者其他股东认可隐名出资人，对内非隐名也存在公司或其他股东不认可的情形。公司不认可的隐名出资是指，公司与其他股东不知道隐名出资的事实或者即使知道隐名出资的存在，但公司与其他股东一直拒绝承认隐名投资人以股东的身份参与公司经营管理，一直排斥隐名出资主张行使股东权利。

二、隐名出资人诉请成为公司股东的条件

按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款有关“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定，实际出资人诉请成为公司股东必须有公司其他股东过半数以上同意接纳其为股东。所谓同意，即半数以上股东作出承认或同意实际出资人（隐名股东）身份的意思表示，以保障有限责任公司的人合性、维护公司内部的稳定。笔者以为，该法律条文中的同意，可以是事先认可也可以是事后接纳，关键以不破坏有限责任公司的“人合性”为原则。事先认可的情形，存在于对内隐名及公司认可的隐名出资类型中，即在公司的经营管理过程中，公司与其他股东便知晓隐名出资关系的存在，并同意隐名出资人参与公司经营管理或允许隐名出资人出席股东会议并行使隐名投资所对应之表决权利或给隐名投资人分红，等等。事后接纳的情形，存在于对外隐名类型中，即公司与其他股东一开始并不知晓隐名出资关系的存在，当隐名出资人提出要显名时，其他股东过半数以上同意。

具体到对上述案例的分析，本案属于对外隐名对内不隐名及公司事先认可的隐名出资类型。案例中的三名隐名出资人实际上已参与了药草山公司的经营管理，且药草山公司及股东黄某华、黄某政在事先对李某庆、李某辉、梁某呈的实际出资人身份自始至终都是明知且认可的。虽然黄某政、黄某华、药草山公司在事后提出反对确认李某辉、李某庆、梁某呈持有的公司股权份额，但根据“禁止反言原则”，即一方当事人因另一方当事人之陈述产生依赖，则另一方当事人不得否定其先前的陈述原则，李某辉、李某庆、梁某呈对于药草山公司、黄某政、黄某华认可其股东身份已经产生依赖，药草山公司、黄某政、黄某华不得在诉讼中作出与之前同意的意思相反的意思表示。而且，李某辉、李某庆、梁某呈的实际出资人身份早在2008年参与公司经营管理时已披露，故本案中确认李某辉、李某庆、梁某呈所持有的公司股权份额并不会破坏公司的人合性。

编写人：福建省永安市人民法院 李琴琴