西路军刘邦率八千军往西攻城略地，一路收服陈胜、项梁曾经旗下的散卒。
取道砀县到达成阳县，与杠里的秦军对垒相持，刘邦领楚军出击秦将王离，大破秦军。
接着，刘邦引兵西进，遇彭越于昌邑。
两人合力攻昌邑，未下，刘邦还军至栗县。
在栗县遇到刚武侯，吞并他的部队，刘邦军队增加了四千多人。
刘邦率军西行至砀郡的高阳，正好刘邦军中有一骑士家在高阳，于是回家探亲。
这时高阳人郦食其为其同乡，于是就请他代为向刘邦引荐自己。
郦食其对骑士说：“我听说武安侯傲慢而看不起人，但他有许多远大的谋略，这才是我真正想要追随的人，只是苦于没人替我介绍。”
“你见到武安侯，可以这样对他说，我的家乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，武安侯可容得下他一小小狂生。”
骑士脸露难色，好是为难。
“武安侯并不喜欢儒生，许多人头戴儒生的帽子来见他，他就立刻把他们的帽子摘下来，在里边撒尿。”
“在和人谈话的时候，动不动就破口大骂。所以您最好不要以儒生的身份去向他游说。”
骑士无奈的说道。
郦食其对骑士说，“你只管像我教你的这样说。”
骑士回去之后，就按郦食其嘱咐的话从容地告诉了刘邦。
白云帆当然知道郦食其的才能，于是劝谏刘邦见一见郦食其。
刘邦虽然答应，但却不以为然，在召见他时，正踞坐在床，令两女子给其洗脚。
郦食其大为不满，长揖不拜，直接斥责道。
“请问将军，您是想帮助秦国攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦国？”
“你个混账儒生！天下的人同受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才陆续起兵反抗暴秦，你怎么说帮助秦国攻打诸侯呢？”
刘邦愤怒的骂道。
郦食其点了点头，依然还是很平淡的回道。
“如果您下决心聚合民众，召集义兵来推翻暴虐无道的秦王朝，那就不应该用这种倨慢不礼的态度来接见长者。”
于是刘邦在白云帆的劝谏下起身赔礼道歉，整理好衣着之后，以礼接待了郦食其。
次日，郦食其的弟弟郦商便受郦食其的劝说，率部下约四千多人加入刘邦的队伍。
刘邦见来人如此之多，也放下了对郦食其的成见。
郦食其劝刘邦进攻陈留县，刘邦从其计，夺下陈留，得到大量补给。
接着令郦商为将，进攻大梁县，未下。
绕过西进，与秦将杨熊所率秦军大战于白马、曲遇，大败秦军。
消灭杨熊所部秦军后，刘邦率军南下攻颖阳，而此时张良再次与刘邦相遇。
之前，张良劝项梁立韩成为韩王，并随韩王成西至韩地略地。但是一年多来，所略之地每占辄失，始终没打开局面，因此游兵于颖川一带。
刘邦率军进至此，与张良的韩军合兵，攻轩辕略定韩地。
赵别将司马卬想要渡过黄河进入关中，刘邦率军北上，攻打平阴县，破坏掉黄河渡口。南下与秦军再战雒阳东，不利，南下阳城，收取城中军马。
与南阳郡的郡守吕齮战于犨县东面，大破南阳秦军。刘邦占领了南阳郡，吕齮退守宛城。
刘邦想绕过宛城直接西进。
张良劝道：“您虽急欲入关，秦兵尚多，且距险而守。今天不攻下宛城，如宛城从背后攻击你，毗时，强秦主力在前，后有追兵，随时可破坏后方，这样不可取。”
“子房说得正是，看来只有取下宛城，方能确保进攻稳妥。”
刘邦点头表示同意张良的看法。
白云帆微笑着说道“大哥，我有一计，宛城有一河流经宛城，我们夜晚引兵还攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就将宛城团团围住，然后断其水源，再进行劝降，必然可成。”
刘邦欣喜，亲自领兵出击。
此日，当吕齮看到城外到处都是楚军之时，便想自杀了之。
门客陈恢劝阻道，“今天下诸侯自立，群雄并起，秦国已危，我去出使楚营，与刘邦约谈，必能为将军争取一线生机。”
刘邦面对陈恢说得要举城归降。
于是也爽快的给了很丰厚的条件，封吕齮为殷侯，封陈恢食邑千户。
至此，宛城归降！
章邯率军驻扎在棘原，项羽驻军于漳水南，两军相持不战。
秦军多次被项羽打败，秦二世大怒，于是派人责备章邯。
章邯心惊胆颤，于是派长史司马欣去请示，司马欣到了咸阳，被赵高留在司马门三天，不予接见，有不信任的意思。
司马欣非常害怕，急忙逃回到章邯营中。
司马欣劝道“大将军，我被赵高拦在司马门外三天，恐赵高早已图谋不轨，我劝你还是早做打算，避免成为他人的垫脚石啊！”
“司马兄，所说可是千真万确，不到万不得已，叛君之名不可选啊！否则在敌营也会被人唾弃。落下千古骂名。”
章邯依然谨慎的问道。
司马欣急不可奈，以人头担保，这才让章邯相信自己。
于是章邯暗中派使臣前往项羽营谈和约，但双方都没有谈妥，很是不满。
项羽于是让蒲将军领兵，日夜兼行渡过三户津与秦军交战，再次将其击败。
而后项羽率领全军又于污水上大破秦军。
章邯无奈只得再次派人来见项羽，想要订立和约。
此时，范增前来上报：“我军现在军粮越来越少，不宜久战。”
项羽这才担心了起来，点了点头，同意章邯投降的意愿。
于是在秦二世三年七月，项羽和章邯约在洹水南殷虚上相见，并订立盟约。
于是，项羽立章邯为雍王，司马欣为上将军，率领秦军为前部，行至新安。
此时，刘邦所部楚军进兵已至武关东面，于是派魏人宁昌出使秦廷，秦丞相赵高弑杀秦二世，令使者回报刘邦，想要和刘邦约定平分关中。
刘邦不满的说道“他一个太监，一个阶下囚凭什么与我平分关中。”
张良献计，“让郦食其、陆贾劝降武关秦将，趁此机会袭取武关。然后再夺取汉中，巴蜀之地。秦朝便无最后一丝抵抗之力。”
刘邦听后张良的建议，点了点头。
随即刘邦一面率军西进，一面令郦商等将攻取汉中、巴、蜀等地。
接着楚军再在峣下击败秦军，这样刘邦所部楚军进至秦都咸阳附近的蓝田。
秦廷在组织了最后的力量与刘邦军大战于蓝田，刘邦军大破秦军。这样秦朝便失去了所有的抵抗力量。
秦二世三年十月，秦王子婴素车白马，“系颈以组”，在轵道旁，向刘邦献上了传国玉玺。秦朝至此灭亡。
刘邦进入了咸阳后，以“关中王”自居。
看着富丽堂皇的宫殿，刘邦有些留恋，准备就此住下。
樊哙劝道，“大王，天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴，切勿贪图享乐。”
此时的刘邦根本听不进去，在秦宫内与美女作伴，美酒佳肴数不胜数。
直到白云帆和张良亲自来劝。
“大哥，城外的项羽可是在虎视眈眈的看向咸阳，他日到达于此，定会向我们索取。”
“主公之兵，与项羽比之如何？”
刘邦无奈只好率军退至灞上。
到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。
其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使刘邦得到了民心的大力支持。
项羽消灭了秦军主力后，即率诸侯军向关中挺进，行至函谷关，发现有兵守关，项羽军无法通过，又听说刘邦已经攻破咸阳。
项羽大怒骂道，“我在北面抵挡秦军主力，刘邦何德何能入主咸阳。”
“当阳君听令，即日率军攻破函谷关，直取咸阳。”
项羽军队实力雄厚，四十万大军很快攻破函谷关，驻扎于新丰鸿门。
此时，刘邦十万军队驻扎灞上。
见此阵势，项羽准备是攻下咸阳，刘邦立即召集众人商议如果应对。
张良首先说道，“大王，现在项羽四十万人，我军只有十余万人，不可正面硬碰，否则到时候项羽定会屠戮我军至一个不剩。”
“依我看啊！大哥，你不如交出传国玉玺，表明其意，取其咸阳只是顺势而为，并无心占巨，我军来次已久，都是暂居灞上，而非进驻秦皇宫。只为等鲁公前来。”
白云帆踱步措辞缓缓道来。
大家都同意白云帆的看法，点头示意通过。
此时，刘邦的左司马曹无伤私自面见项羽。
“大将军，刘邦想在关中称王，并且用子婴为相，珍宝全部占有。”
项羽有些犹豫。
范增也随即说道，“刘邦在山东时贪财好色，入关后却不取财物女人，志向不小，应该趁早杀了他。”
项羽开始起凝，“这样，明日设宴邀请刘邦前来赴宴，一则试探其忠心，二则拿到他手中的传国玉玺。”
“少主，英明！”
范增拜别，随后便安排明日设宴中的刺杀，这是刺杀刘邦的最后机会。