第一篇 公司法
一、案情简介[1]
原告李某军系被告上海某某环保科技有限公司（简称上海某某环保公司）的股东，并担任该公司总经理。上海某某环保公司的股权结构为：葛某乐持股40%，李某军持股46%，王某胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛某乐担任董事长，李某军、王某胜为公司董事。《上海某某环保公司章程》规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，上海某某环保公司董事长葛某乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李某军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛某乐、王某胜及公司监事签名，李某军未在该决议上签名。2009年7月27日，原告李某军将被告上海某某环保公司诉至法院，原告李某军诉称：被告上海某某环保公司免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告上海某某环保公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
二、法院裁判
一审法院经审理认为，董事会决议撤销诉讼旨在恢复董事会意思形成的公正性及合法性，处理时应注重维护主张撤销权人合法利益，同时兼顾公司法律关系的稳定。虽然本案董事会决议在召集、表决程序上与《公司法》及《上海某某某环保公司章程》的规定并无相悖之处，但董事会形成的罢免原告总经理职务之决议所依据的“未经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”这一事实存在重大偏差。实际上，原告李某军在案外人某某证券公司进行800万元股票买卖，包括账户开立、资金投入及股票交易等一系列行为，均系经被告董事长葛某乐同意后委托李某军代表被告上海某某环保公司具体实施的。因此，在该失实基础上形成的罢免总经理决议，缺乏事实及法律依据，其决议结果是失当的。从维护主张撤销权人的合法利益，维护董事会决议形成的公正、合法性角度出发，一审法院判决对系争董事会决议予以撤销。
一审判决后，被告上海某某环保公司不服提起上诉称，根据《公司法》的规定，董事会决议撤销之诉仅需审查召集程序、表决方式、内容是否违反法律、行政法规及章程的规定，在一审判决已对上述事项均作出肯定性判断的情况下，该董事会决议应当被认定为合法有效。
二审法院经审理认为，聘任和解聘总经理是公司董事会的法定职权，只要董事会决议在程序及内容上不违反法律、行政法规和公司章程的规定，即应认定为有效。法院对董事会决议中的解聘事由是否属实不予审查和认定，因为其对董事会的决议效力亦不构成影响。本案中“李某军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”这一理由仅是董事会对为何解聘李某军总经理职务作出的原因解释，该解释本身并不违反公司章程，其真实与否也不影响董事会决议的效力。因此，一审法院以解聘理由失实为依据判令撤销被告上海某某某环保公司所形成的董事会决议，不符合《公司法》第22条第二款的规定，属于法律适用错误，应予改判。故判决对李某军一审诉请不予支持。
三、法理分析
作为依据《公司法》和公司章程而设立的公司董事会是由全体董事组成的，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，因此，其职权范围比较大。依据我国现行《公司法》的规定，对于有限责任公司的董事会而言，其享有包括召集股东会会议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案和决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项、据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项以及制定公司基本管理制度等一系列法定职权，此外，作为公司最高自治公约的公司章程还可以赋予董事会以其他职权。同时，为规范董事会职权的正确行使，以保护公司股东及其他人员的合法权益，《公司法》不仅明确“董事会对股东会负责”（主要体现为“向股东会报告工作”和“执行股东会的决议”），而且还在董事会的召集主持、议事方式和表决程序上进行了相应规定。在董事会的召集主持上，《公司法》明确规定，“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”。在董事会的议事方式和表决程序上，《公司法》不仅规定，“董事会决议的表决，实行一人一票”；而且还规定，“董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名”。同时，为了进一步监督制约董事会依法行使其职权，《公司法》不仅规定，“董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，而且赋予了股东以相应诉权，即“董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。本案就是关于董事会决议撤销之诉的典型案例。
在本案中，一审法院和二审法院对案件作出了截然相反的裁判，其关键就在于对董事会决议撤销之诉司法审查范围的界定存在不同认识。一审法院审理认为，在本案中，司法审查的范围应不仅局限于董事会决议的程序是否合法，而应及于董事会决议所依托理由之合法性与合理性的判定。董事会决议所依据的“未经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”这一事实存在重大偏差，原告李某军的行为并无不当，董事会的决议缺乏事实及法律依据，明显失当的，基于维护原告合法利益、确保董事会决议公正和合法性的考虑，应当对被告上海某某环保公司董事会所形成的决议予以撤销。而二审法院则认为，在本案中，司法审查的范围应仅限于对董事会决议程序合法性、合规性的审查，而对于董事会决议所依托理由不应过问。从召集程序来看，被告上海某某环保公司于2009年7月18日所召开的董事会由董事长葛某乐依法召集，且三位董事均出席董事会，并未违反法律、行政法规或公司章程的规定；从表决方式看，根据被告上海某某环保公司章程规定，董事会决议由占全体股东三分之二以上的董事表决通过即为有效，本案所诉争的董事会决议是由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，也并未违反法律、行政法规或公司章程的规定；从决议的内容看，被告上海某某环保公司章程的规定，董事会有权解聘公司经理，且并未对解聘公司经理的具体事由或情形进行规定，而此次解聘决议所依据之理由并非属于司法审查之范围，因此，董事会决议内容并无不妥。
仅就本案而言，二审法院的裁判并无不当，但这并不意味着，其理由就确为合理、正确。实际上，对于董事会决议撤销之诉的司法审查范围绝不应仅限于召集主持、议事方式、表决规则等程序方面，而应对董事会决议所依托之理由予以必要审查。《公司法》第22条第一款明确规定“董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，实际上对这一规定应予以拓展性解读，即董事会决议不仅会因内容违法而归于无效，而且会因决议所依托之理由违法而可被依法撤销。例如，在本案中，若原告李某军总经理职务之解除是因为对其民族、性别、信仰等歧视而致，即便董事会决议所形成的决议在程序无可指摘，李某军亦可请求对该决议予以撤销，而审理法院也不应不对董事会决议所形成之理由进行必要审查。其原因就在于，公司自治是相对而言的，公司自治必须要在法律规定范围内进行，而司法审查的范围亦不应局限于程序方面，而应对实体内容及其所依托之理由予以必要过问。
四、法条链接
《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”
“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
“股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”
“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
《公司法》第46条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”
《公司法》第47条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
《公司法》第48条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”
“董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”
“董事会决议的表决，实行一人一票”。
《公司法》第49条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”
五、案例拓展一
（一）案情简介[2]
原告上海某某汽车（集团）有限公司（以下简称“某某汽车公司”）诉称，2006年8月，被告与中国某某冶金建设公司（以下简称“某某冶金建设公司”）共同投资设立被告上海某某开发建设公司（以下简称“某某开发建设公司”）。经历次股东变更，现被告某某开发建设公司的股东为原告某某汽车公司和被告某某冶金建设公司。2012年4月16日，被告某某开发建设公司召开第四次股东会及一届六次董事会，原告某某汽车公司和被告某某冶金建设公司委托的股东代表和推荐的董事出席此次会议。股东会会议拟讨论被告某某开发建设公司2011年费用预算、2012年费用预算及补充意见两项内容；董事会会议拟讨论被告某某开发建设公司2011年度工作总结、2012年度工作计划等十一项内容。会上，原告某某汽车公司明确表示反对会议决议的方式、内容，但被告某某开发建设公司不顾原告意见，罔顾事实，自行拟定了股东会决议和董事会决议，认定原告投了弃权票，通过了所谓的股东会决议一和决议二，以及董事会决议一至十一。被告某某开发建设公司股东会及董事会上述表决方式违反了某某汽车公司与某某冶金建设公司两股东之间的约定，即股东行使表决权不以公司章程为依据、原告某某汽车公司在股东会和董事会决议中享有多数表决权（双方约定，本项目的实际投资比例为：原告占60%、五冶建设占40%，股东会会议由股东按照实际投资比例行使表决权，即原告占60%，五冶建设占40%；董事会成员为5名，原告推荐3名，被告推荐2名），故请求法院判令：（1）撤销2012年4月16日被告联合大道公司第四次股东会决议一；（2）撤销2012年4月16日被告联合大道公司一届六次董事会决议一、决议二、决议三、决议五、决议六、决议七、决议八、决议十、决议十一。
被告某某开发建设公司辩称，不同意原告全部诉讼请求，原告所诉请撤销的股东会决议、董事会决议系在合法召集的股东会、董事会中，原告放弃表决权后全票通过的决议，应为有效。
被告某某冶金建设公司辩称，不同意原告全部诉讼请求。原告诉请的依据与事实不符。2008年9月章程中未按照认缴比例决定表决权是因为原告虽然认缴出资比例高但并未出资到位，反而被告方已全部出资到位，故双方在认定原告某某汽车公司持股比例为60%、被告某某冶金建设公司持股比例为40%的情况下，确定按原告占49%、被告占51%比例行使表决权，董事会5名成员中，原告推荐2名，被告推荐3名。
（二）法院裁判
法院经审理认为，被告某某开发建设公司2012年4月16日作出的股东会决议和董事会决议的表决方式存在瑕疵，现原告要求撤销股东会决议一及董事会决议一、二、三、五、六、七、八、十、十一，于法有据，且原告仅诉请撤销部分股东会、董事会的决议是其对自己权利的处分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）之相关规定，判决如下：一、撤销被告联合大道公司于2012年4月16日作出的第四次股东会决议一；二、撤销被告某某开发建设有限公司于2012年4月16日作出的第一届六次董事会决议一、决议二、决议三、决议五、决议六、决议七、决议八、决议十、决议十一。
（三）法理分析
本案是关于公司决议撤销之诉的又一典型案例，但其特殊性在于，在本案中，判定所诉争的决议是否应予以依法撤销的关键在于其表决权基础的科学厘定。
在本案中，两被告认为，对于股东会会议的表决应按照公司章程所规定的表决权比例（原告占49%，被告某某冶金建设公司占51%的）进行表决，而董事会会议则遵循董事一人一票且由五分之三以上的董事表决通过的表决规则；而原告则主张，公司章程是为配合股东某某冶金建设公司及其上级公司上市需要而签订的，因此，表决权的行使不应以公司章程规定为依据，而应按股东之间的约定（即原告在股东会、董事会享有多数表决权）为准。本院认为，作为公司的基本法律文件之一，公司章程虽对公司重要和基本问题作出规定且向社会公开以作为公司之利害关系人及社会公众了解公司情况的基本依据，但实际上，对于公司股东来说，公司章程仅仅是股东之间所达成契约的表现形式之一，也就是说，股东可以再就公司相关问题以及相互之间的权利义务关系再形成其他合意，只要其不违反法律之强制性规定，是应该被认定为有效的，甚至可以据此否定公司章程的相关规定。总之，公司作为意思自治之产物，必须要受股东之真实合意所约束。而在本案中，通过调查取证和质证，原告某某汽车公司与被告某某冶金建设公司关于原告于股东会、董事会中的多数表决权是二者真实意思之表达，而公司章程所规定并非两股东真实意思之反映且在实践中也未予落实，进而，应据此来判定公司股东会决议和董事会决议是否应予撤销这一问题。
六、案例拓展二
（一）案情简介[3]
上海某某贸易有限公司（以下简称“某某贸易公司”）成立于1999年4月6日，为自然人投资的有限责任公司，现注册资本为人民币1000万元，法定代表人为段甲，公司股东为段甲（认缴出资额660万元，占66%股份）、孙某（认缴出资额160万元，占16%股份）、陈某某（认缴出资额100万元、占10%股份）、张某（认缴出资额80万元、占8%股份）。2002年5月28日，某某贸易公司章程第三章“股东的权利、义务”中第十五条表述为：“公司设立股东会并由全体股东组成，股东会行使下列职权：（一）……（十一）修改公司章程”。第十六条为：“股东会的议事方式和表决程序依《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定进行”。章程第六章“公司的解散事由和清算办法”中第三十四条表述为：“本公司自《企业法人营业执照》签发之日起，经营期限满十年即行解散，并在三十日内办理注销登记手续。如需延长，则在经营期限届满前75日作出决议，并报上海市工商行政管理局批准，办理变更登记注册手续”。章程第七章“公司章程的修改程序”第三十八条表述为：“因国家规定或公司业务的发展需要须对本章程进行修改时，应遵循下列章程修改程序：（一）全体股东（或董事会）对章程修改内容进行充分讨论；（二）修改后的章程条款内容应符合国家的有关法律、法规和政策规定；（三）新章程须在股东会上经全体股东通过；（四）新章程须经上海市工商行政管理局审查同意方能生效”。
某某贸易公司的股东曾就延长经营期限等进行过讨论，但未能形成股东会决议。2009年11月3日和5日，某某贸易公司召开股东会议，主要内容为“经审议讨论，对下列事项作出决议：关于某某贸易公司营业期限延续的股东会决议。根据某某贸易公司章程第一章第六条及第六章第三十四条规定，为公司持续经营和发展，经与会全体股东一致讨论通过，决议如下：某某贸易公司自1999年4月6日成立至2009年4月5日，业已完成了公司章程中所规定的十年营业期限。公司在到期前，在上海市工商行政管理局对公司的营业期限办理了延续十年的工商变更手续，但在办理时未能形成股东会决议。对此，全体股东决定，在2010年7月召开股东会会议时，根据公司对包括与相关公司往来账目、借款等遗留问题的处理结果，届时的实际经营情况等状况，对公司的营业期限再行议定。”但之后，该会议并未实际召开。
2011年1月7日，某某贸易公司法定代表人、执行董事段甲向包括孙某、张某在内的公司各股东发出《某某贸易公司临时股东会会议通知》，通知各股东于2011年1月28日16时在某某贸易公司办公室召集全体股东和公司管理层召开临时股东会会议，主要议题为：（1）延长公司经营期限；（2）表决股东借款归还事宜；（3）决定段乙、段甲、陈某某领取报酬事宜；（4）讨论孙某、张某查阅公司财务账册要求。2011年1月26日，孙某、张某通过当面提交和邮政特快专递向段甲出具了回复函，函中对于上述议题作出回复，对于议题（1）关于某某贸易公司经营期限问题，孙某、张某认为米蓝公司因营业期限届满十年已符合解散条件，公司应立即办理注销登记手续，孙某、张某不同意也认为没有任何必要召开股东会会议商议公司经营期限问题。2011年1月28日16时，在孙某、张某没有到会的情况下，某某贸易公司股东会临时会议召开，出席会议的股东为段甲和陈某某，两人的股本金合计占公司总股权的76%，会议通过了包括本案诉争事项在内的股东会决议（一）（以下简称“决议（一）”）。决议（一）的主要决议内容除了通过公司2008年7月17日公司章程修改案、将公司注册地址由上海市南大路××××号变更至上海市柳园路×××号×幢××室、将公司经营范围进行了调整之外，还决定将公司经营期限由原来的1999年4月6日至2009年4月5日变更为1999年4月6日至2029年4月5日，公司营业执照有效期由“2009年4月5日”变更为“2029年4月5日”。孙某、张某认为决议（一）存在召集程序违反法律和公司章程规定以及决议内容违反公司章程规定的情形，故诉至法院，要求判决撤销某某贸易公司于2011年1月28日作出的决议（一）。
（二）法院裁判
一审法院审理认为，孙某、张某要求撤销某某贸易公司决议（一）的诉讼请求，与法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第21条第二款之规定，判决：撤销某某贸易公司于2011年1月28日作出的2011年第一次临时股东会会议决议（一）。
二审法院审理认为，一审法院查明事实属实，某某贸易公司2011年1月28日的2011第一次临时股东会会议决议（一）的表决方式违反了公司章程的规定，应予撤销。某某贸易公司、段甲、陈某某、段乙的上诉理由难以成立，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》之相应规定，判决：驳回上诉，维持原判。
（三）法理分析
本案是关于公司决议撤销的典型案例之一，在本案中，对于决议（一）是否应予撤销的判定，应主要考虑两个问题：一是某某贸易公司在公司经营期限届满之后再召开股东会决定延长经营期限是否合法？二是某某贸易公司章程第七章中规定的“新章程须在股东会上经全体股东通过”这一表述究竟作何解释？是作“全体股东一致通过”这一理解，还是作“全体股东多数表决通过”这一理解？
对于某某贸易公司在公司经营期限届满之后再召开股东会是否合法这一问题，正如一审法院所认为的那样，尽管某某贸易公司章程规定的经营期限是在2009年4月5日届满，公司召开股东会决定延长经营期限是在2011年1月，但由于某某贸易公司目前仍未清算、未注销，其法人资格仍然是存续状态。在这种情况下，公司股东可以就公司重大事项，包括是否延长公司经营期限进行商议、表决。《公司法》亦明确规定，公司章程规定的营业期限届满的，可以通过修改公司章程而存续。因此，并不能认为公司股东会在经营期限届满后就不能通过任何决议。
对于应该如何理解某某贸易公司章程中规定的“新章程须在股东会上经全体股东通过”的确切含义这一问题，应根据争议条款本身的文字表述、公司法的原则、公司章程的其他条款等进行综合分析判断，而由此得出的结论就是，诉争公司章程内容应该是理解为新章程在股东会上经全体股东“一致”通过，如果有一位股东不同意，则不能通过新章程。基于此，决议（一）的通过明显违背章程的规定，因此，应予以撤销。
七、案例拓展三
（一）案情简介[4]
被告陈某林系原告江苏某某建设集团有限公司（以下简称“某某建设公司”）的股东，持有1%的股权。为取得银行贷款，原告某某建设公司于2012年2月24日召开股东会并形成股东会决议，延长公司营业期限至2028年12月31日。召开股东会前，原告某某建设公司按照公司章程规定通知了被告陈某林召开会议的时间、地点，但被告陈某林拒绝参加会议，发函要求取消股东会，并向法院提起诉讼，以股东会召集程序违反公司章程规定以及决议内容违反公司章程为由，请求撤销股东会决议。因被告陈某林的撤销诉讼，原告未能完成2012年2月24日股东会决议的工商变更登记，为偿还银行贷款不得不通过其他途径借款，并支付银行罚息，为此造成原告某某建设公司额外损失151.02万元。原告某某建设公司因此将被告陈某林诉至法院，请求判决被告陈某林赔偿原告损失151.02万元。
被告陈某林辩称：（1）原告的诉讼请求无法律依据。被告系原告的股东，根据公司章程及法律规定，股东对公司不遵守章程所作出的股东会决议有权提起诉讼。其起诉公司要求撤销股东会决议的行为是法律赋予股东的基本权利，是合法的行为。（2）原告某某建设公司诉称延长公司经营期限是为了取得银行贷款，没有事实依据，延长公司经营期限的行为没有得到被告的认可。因此，请求驳回原告陈某林的诉讼请求。
另，一审法院查明，原告某某建设公司所欠某某银行淮安健康支行两笔贷款分别于2012年2月16日、2012年5月16日到期，所欠某某银行淮安清河支行四笔贷款分别于2012年5月7日、2012年5月9日、2012年5月18日、2012年5月31日到期。
（二）法院裁判
一审法院审理认为：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，被告陈某林作为某某建设公司的股东，其依据法律规定提起诉讼，请求撤销原告某某公司股东会关于延长公司经营期限等决议，符合法律规定。
原告某某建设公司主张其损失为向案外人朱某宇等人借款支付的利息与银行贷款利息之间的差额1289297.99元以及逾期偿还银行贷款的罚息414239.83元，但原告某某建设公司所欠银行合计六笔债务均在公司经营期限内到期，原告理应在借款期限届满时承担偿还本息的义务。因此，原告逾期还款所产生的罚息与被告陈某林的诉讼行为之间不具因果关系。原告某某建设公司即使通过向案外人朱某宇等人借款的方式偿还所欠银行贷款，亦系原告某某建设公司为履行其还款义务时采取的筹资方式，与被告陈某林诉讼行为之间并无必然因果关系。某某银行淮安健康支行审查贷款发放条件时，原告某某建设公司的经营期限即将到期，故原告的贷款支用暂时未获得同意，由此亦不必然导致原告向案外人朱某宇等人借款筹资用于偿还银行贷款。综上，原告在未能取得某某银行淮安健康支行贷款的情形下，即使存在通过向案外人朱某宇等人借款筹资以偿还所欠债务本息的事实，与被告陈某林提起诉讼要求撤销股东会关于延长公司经营期限等决议的行为之间并无必然因果关系。基于此，原告请求判决被告陈某林赔偿其损失151.02万元的诉讼请求无事实和法律依据，法院不予支持，判决：驳回原告某某建设公司的诉讼请求。
一审判决后，原告某某建设公司依法提起上诉。二审法院经审理后，判决：驳回上诉，维持原判。
（三）法理分析
就本案而言，一审、二审法院的裁判适当，并无不妥之处，其主要理由如下：
首先，依据我国现行法律规定，被告陈某林有权就原告某某建设公司于2012年2月24日所形成的股东会决议请求法院予以撤销，这是被告陈某林的合法权利。依据现行《公司法》第22条第二款的规定，若“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。并且，对于股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式是否真的“违反法律、行政法规或者公司章程”，或者决议是否内容是否真的违反公司章程，应由受案法院判定，股东只要认为相关决议存在违法或违反公司章程的可能即可提起诉讼，这是对股东在此方面“注意义务”的恰当界定。在本案中，被告陈某林的股东会决议撤销之诉虽然未获受案法院支持而被驳回，并不意味着被告陈某林的这一行为就构成“恶意诉讼”。
其次，被告陈某林与原告某某建设公司所主张的利息损失并不存在直接因果关系。一方面，因原告某某建设公司所负之外债与其经营期限并无直接关联，因此，被告陈某林的股东会决议撤销之诉与原告某某建设公司之债务未能得以按计划清偿并无直接关系，而原告某某建设公司相应无权就所受损失向被告陈某林主张赔偿。
本案所带来的最大启示在于，在股东公司决议撤销权的行使中，除非证明股东的行为属于恶意或达到滥用程度，并且由此招致公司利益直接受损，否则，公司是无法根据公司决议撤销之诉主张赔偿的。