从科创板规则看企业知识产权制度设计

——核心技术人员篇

朱琦^[1]

摘要：从证监会、上海证券交易所等监管机构公布的科创板系列规则来看，核心技术人员及其开发或掌握的核心技术已然成为科创企业上市过程中的重要因素。本文旨在梳理科创板规则对核心技术人员的相关规定，通过核心技术人员的概念与认定、核心技术人员的法律属性两个层面，分析企业应当如何针对核心技术人员进行知识产权制度设计。从实务角度出发，对企业核心技术人员的制度设计主要涵盖知识产权权属纠纷问题、竞业限制问题和商业秘密保护问题，本文将在法律规定的基础上，结合实务经验对上述问题做出尽可能全面的法律建议。

关键词：科创板 核心技术人员 知识产权 竞业限制 商业秘密

自科创板在2018年11月进口博览会上被宣布设立，到2019年相关监管机构相继公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》^[2]、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》^[3]、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》^[4]（以下简称《持续监管办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》^[5]、《上海证券交易所科创板股票上市规则》^[6]（以下简称《上市规则》），再到上述监管规则公布不到半个月，证监会和上交所又公布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》^[7]（以下简称《上市审核问答》）、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》^[8]等，对科创企业的发行、上市条件作出说明与解答，国家通过“增量式改革”助力科创企业享受资本市场红利的决心显而易见。摆脱了“净利润至上”的注册制，使企业甄选的任务再次回到市场手中。但证监会同时也表态，注册制的试点和审批制一样，同样有严格的标准和程序，在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节都会更加注重信息披露的真实、全面。^[9]

综观现行配套监管规则，作为科创企业的“生命线”——企业知识产权和其核心技术人员，无疑也成了信息披露的关注重点。核心技术人员，不仅可能是企业核心技术的来源与使用者，在目前的发行条件下，更可能穿透知识产权，成为影响企业上市的重要因素。所以，研究企业核心技术人员的法律属性及定位，对企业的知识产权制度设计尤为关键。