赤壁大战后，曹操败退许都，刘表的长子刘琦做了荆州刺史，刘琦每日饮酒作乐，导致身体越来越差，最终病重而死，刘琦死后，刘备占据荆州，并派赵云攻占桂阳郡、派张飞攻占零陵郡和武陵郡、派关羽攻占长沙郡，长沙郡的大将魏延投靠了刘备，长沙郡的老将黄忠不愿投靠刘备，刘备亲自去请黄忠，黄忠被刘备的诚意感动，因此投靠了刘备。
不久，刘备又派赵云攻占了南郡、派黄忠和魏延攻占了江夏郡，至此，荆州七郡被刘备占据了六郡，只有南阳郡依然被曹操占据。
周瑜对江东孙权忠心耿耿，一心想要帮江东孙权统一天下，周瑜想先帮江东孙权统一南方，因此，周瑜对刘备占据荆州六郡的事情非常气愤，周瑜意欲先攻取荆州和六郡，然后攻取益州，最后攻取北方，达到统一天下的目的。
周瑜率领甘宁、吕蒙、徐盛、丁奉以及十万大军直抵荆州城下，意欲一举攻取荆州，刘备的军师诸葛亮派刘封、关平率领荆州城内的十万大军从荆州城后门迎战，对周瑜大军进行包围，周瑜大军被刘备大军包围，因此战斗力下降了一半，周瑜大军被刘备大军打的大败，周瑜无奈，率领败军返回了武昌城。
三天后，周瑜再次率领甘宁、吕蒙、徐盛、丁奉以及十万大军直抵荆州城下，意欲一雪前耻，占据荆州，诸葛亮在周瑜第一次大败后就已经预料到周瑜会再次率军来攻打荆州城，于是便调来了关羽、张飞、赵云、黄忠、魏延，周瑜大军刚到荆州城下，关羽、张飞、赵云、黄忠、魏延就率领十万大军从荆州城正门出城迎战，刘封、关平再次从荆州城后门率领十万大军将周瑜大军包围，这一战，周瑜大军全军覆没，甘宁、吕蒙、徐盛、丁奉保护周瑜拼死杀出重围，返回武昌城。
又过了三天，周瑜率领甘宁、吕蒙、潘璋、凌统、陆逊、徐盛、丁奉以及三十万大军直抵荆州城下，周瑜心想这次多带了三位将军和二十万大军，肯定能一举攻取荆州，结果在诸葛亮的指挥下，刘备大军再次将周瑜大军打得大败，周瑜愤怒的大喊道：“诸葛亮，荆州本来就应该是我们江东的地盘，你们凭什么占据！只要我周瑜不死，我就永远不会放弃荆州！”
周瑜说完便率领败军离开荆州城下，准备返回武昌城，诸葛亮在荆州城上哈哈大笑，诸葛亮哈哈大笑着喊道：“哈哈哈哈哈，周瑜，你率领江东大军来一次，我就指挥荆州大军将你们打败一次！”
周瑜此时率军还没有走远，周瑜听到了诸葛亮的话，气的头晕目眩，摔下了战马，甘宁下令就地安营扎寨，将周瑜扶到大营中休息。