商鞅大刀阔斧地改革，收效甚大，但也得罪了不少人。变法严重损害了贵族的利益，商鞅辅助秦孝公这些年，皇亲国戚十分痛恶，恨不能生食其肉，活剥其皮。
作为改革家的商鞅得罪社会上层，作为刑罚家的商鞅惹怒社会下层。经过十多年的改革，商鞅使自己成了众矢之的。如果秦孝公撒手西归，商鞅就会失去靠山。
商鞅掌权后，有很多人向商鞅推荐人才，孟兰皋曾向商鞅推荐赵良。商鞅见过赵良后，认为赵良是个可造之才，表示希望结交。然而，赵良很谦虚地拒绝了，理由是孔子说过，只有推荐贤良，受到百姓拥戴的人才会入世为官；如果辅助国君的不是贤良之人，即使国君成就霸业，受到人民拥戴的圣人也会引退。
这一席话，分明秉承儒家思想，叫商鞅怎么听得进去？赵良还说，占有不属于自己的职位就是贪位，占有不属于自己的名誉就是贪名；如果领受商鞅的盛情，他就是贪名、贪位之人。
商鞅愿意结交赵良，意思是希望赵良入朝为官，赵良不但一口拒绝，还说出隐射商鞅不贤的话，商鞅自然能够听出其中的言外之意。
听出赵良的言外之意后，商鞅开门见山，问赵良是否不喜欢他对秦国的治理方式。赵良是儒生，说话含蓄委婉。他说，能够听从他人意见的叫聪，能够自我省察的叫明，能够克制自我的叫做强。
为了改革的顺利推行，商鞅大刀阔斧、一意孤行，因此得罪不少权贵。赵良这么说，是希望商鞅反省自我，克制内心的冲动，听取他人的意见。赵良还引用虞舜的话，希望商鞅做一个谦虚的人。赵良一番劝谏，用心很好，却完全不符商鞅的脾性。
如果商鞅是一位谦谦君子，他就不可能在短短十多年内使秦国富强。作为改革家，商鞅大刀阔斧，雷厉风行，他不可能放缓改革的步子。
事实最具有说服力，一系列事实皆能证明商鞅的功绩。改革前，秦国的习俗与戎狄相仿，父子一家，男女老幼同居一室。经过改革，百姓知道男女有别，分室而居，勤于耕种，习于战争，民富国强，国家实力能与齐国和魏国等大国相抗衡。
在秦国历史上，五羖大夫百里奚辅佐秦穆公称霸，百姓交口赞颂。商鞅使疲弱的秦国一跃而为强国，自认为功绩能与百里奚相媲美，因而问赵良他与百里奚相比，谁的功劳更高。
儒家重视仁德教化，商鞅拿自己与百里奚相比，正合赵良的心意。赵良说，一千张羊皮比不上一领狐腋，千万人的随声附和比不上一位正直之士的正义直言。周武王广开言路，吸取不同的声音，国家昌盛；商纣堵塞忠臣之言，偏听偏信，致使亡国。如果商鞅想听真话，应该先免除正直之人因敢言直谏而遭受的刑罚。
当时的秦国，有一条法令，禁止百姓私下议论变法。赵良害怕受罚，在说真话之前事先言明。
商鞅说，好听的话都是虚假的，真实的话就如良药，虽然苦口但有助于治病。如果赵良能够整天正义直言，这有助于他的发展，他更应该结交这样的朋友。
既然可以免除直言后遭遇的处罚，赵良开始义正词严地说道，百里奚起于贫寒，听说秦穆公招纳贤士，不惜卖身为奴，给人喂了一年牛。秦穆公听闻后，用五张羊皮为他赎身，提拔他位居万人之上。百里奚辅佐秦穆公期间，讨伐过郑国，出征过楚国，三次拥立晋国国君，这都是他的功绩。百里奚以德服人，施行教化，巴国前来纳贡，诸侯和四方少数民族都来朝见，前来投奔的贤人更多。
更令商鞅望尘莫及的是，百里奚在位期间，行不坐车，迎寒风，冒酷暑，只身走遍全国，与百姓同甘共苦，因而百姓爱戴。百里奚有恩于秦人，他死后男女老少痛哭流涕，全国哀悼。守丧期间，小孩不唱歌嬉闹，正在舂米的人悲哀得发不出相应的呼声。
赵良善言称颂百里奚的仁德，目的是与商鞅的酷刑相比。首先，商鞅靠阉人景监推荐，名声不好；其次，他不为百姓谋福利，而是大兴土木，建造宫室，算不上为国家建功立业；最后，刑罚过于严苛，视百姓如草芥，大胆惩治太子的监督官和老师，既激犯众怒，又得罪权贵。
儒家深信百姓是可造之材，应该教化百姓而不是命令百姓。在儒家看来，教化能深入人心，百姓模仿上级的行为比接受命令办事更为有效。商鞅以严刑峻法推行变法，违情背理，积累的诋毁过多。
商鞅被封於、商之地后，非但不知收敛反而淫威日甚，权贵已经被商鞅逼上绝路，此举使得情况更加恶化。公子虔鼻子被削后8年闭门不出，公孙贾满脸墨汁，变得面目狰狞。商鞅一味严刑痛罚，大失人心。
为了改革，商鞅得罪权贵，招致的怨恨很深。为了保护自身安全，商鞅出门身后会有十多辆坚车跟随，伴有无数全副武装的武士保护。如果保护措施缺失，商鞅绝不敢出门。商鞅的出行与百里奚的出行形成鲜明的对比，可见商鞅已经陷入“积毁销骨”的困境。
赵良的意思是，商鞅已经命如朝露，劝他急流勇退，归还秦国的封地，辞官归隐。如果商鞅不及早引退，一旦秦孝公撒手西归，失去保护的商鞅一定会遭人报复。
人生有很多悲剧，其中一个就是言者谆谆，听者藐藐。赵良分析有理，细致入微，将整个秦国的局势都说清楚了。然而，商鞅的目的是辅助秦孝公称霸中原，不会适可而止，更不会激流而退。
在商鞅心里，他的事业刚刚开始，变法仅是千里之行的第一步，让他跨完第一步就停止，绝不可能。
商鞅用锐利的眼光盯住远方，却不知道他身居柴薪之上。一旦柴薪起火，他必然魂归西方，身飞天外。
赵良与商鞅谈话5个月后，秦孝公便辞世了。秦孝公惜别日渐强大的秦国，在生命的弥留之际，仿佛看到了商鞅的黄昏。秦孝公需要商鞅，商鞅更需要秦孝公。没有商鞅，秦国不会迅速崛起；而没有秦孝公，商鞅的变法必然无法推行。
秦孝公死后，太子惠文君顺利登基，人称秦惠王。商鞅曾经处罚太子的监督官公子虔和老师公孙贾。公子虔记仇心重，他依仗新国君，纠集了一帮党羽诬告商鞅造反。商鞅改革得罪了很多权贵，甚至差点问太子的罪，所以没人站出来为他说话。
在人治国家，君王的好恶能决定一切。曾经被触犯利益的权贵对商鞅深恶痛疾，秦惠王对商鞅也无好感。既然公子虔等人状告商鞅，秦惠王便顺水推舟还公子虔和公孙贾代他受罚的情，下令逮捕商鞅。
靠山倒了，商鞅四面楚歌。秦惠王与公子虔等是站在一条船上的，如果束手就擒，必然等于自寻死路，所以商鞅决定逃亡。
逃到边境时，已经是傍晚。疲惫不堪的商鞅打算在旅店住一夜，明日再行。商鞅虽然在秦国的名气很大，但百姓都只知其名不识其人，边境的百姓甚至只知道变法而不知何为“商鞅”。
店主人问商鞅有户籍等相关证件没有，商鞅傻眼了。他第一次变法时严格管理户籍，以“伍”和“什”为单位编制户籍，目的是让人民落地生根地在本地勤耕苦种，练习战斗。经过变法，秦国人口的流动性很小，百姓不得不安分守己。逃亡匆忙，商鞅没带相关证件。店主人说，商鞅严格规定，如果接收没有证件的人住店，店家要被惩处。
法令十分严苛，就算店主胆子极大，敢让商鞅住店，他的邻居也不敢不告发，因为不告发将被惩处。经过商鞅变法，秦国百姓人人自危，不敢犯法，也不敢容许与自己同“什”的人犯法，因为要受牵连。
面对严格遵守法令的店主人，商鞅没感受到改革成功的欣喜，而是举目视天，慨然长叹：“嗟乎，为法之敝一至此哉！”（《史记·商君列传》）
面对拒绝，商鞅终于知道他的变法过于严苛，完全剔除人性和人情。面对一次拒绝，商鞅就发出如此痛心的慨叹。变法实施十多年，这期间受到变法的刚硬锐利所伤害的人更不少，他们的感悟更深，怨恨更浓。
商鞅见事已至此后悔无用，知道最关键的是逃命。只要他能够争取留下青山，就一定可以重新再来。西边是秦国的地盘，如果往西逃，还没逃出秦国就被抓捕了。
天地茫茫，何其广阔，然而没有商鞅的立锥之地。作为志向远大的改革家，改革的成果却背叛了他自己，商鞅内心百感交集，急切间说不出所以然。
秦国背恩忘义，商鞅又气又急，慌不择路，竟然逃向魏国。就地理位置而言，魏国离秦国很近，逃入魏国最方便。然而，为了秦孝公的帝王大业，商鞅屡次领兵攻打魏国，甚至用奸诈的手段骗捕公子卬，害得魏国割河西之地求和。
魏人厌恶商鞅奸诈，闭门不纳。看着紧闭的城门，商鞅仿佛看到最后一根救命稻草都已经腐朽了。
后有追兵，前路被断，商鞅转头逃向其他小国。商鞅前脚刚走，魏国突发奇想，认为商鞅是秦国的逃犯，不遣回会得罪强秦，于是强行遣送商鞅回秦国。
魏国这么做，首先是怕秦国借此生事，再次挑起战争。经过商鞅变法，魏国远非强秦的对手，不敢招惹，只求极力讨好。其次，商鞅不是普通人，他逃往其他国家后，倘若受到重用再次推行新变法，魏国的强敌就又多一个。
魏惠王曾经不听从公叔痤之言被秦军大败，后悔莫及，恨不能杀了商鞅。现在有弥补的机会，魏国决定借强秦的手诛杀商鞅以泄心头之恨。
秦孝公死后，当时的天下没有一位君王知道善用商鞅，这是商鞅的悲哀，也是君王的悲哀。
被强行遣送回秦国后，商鞅知道逃亡行不通。他当机立断跑回商邑，起兵造反。秦国的军队是商鞅训练的，战斗力很强，商鞅不敢贸然攻击，而是率领商邑的部属北上攻击郑国。郑国是一个小国，朝中无人，军中无将，很容易攻取。
然而，秦国死死紧追商鞅不放。商鞅攻打郑国，秦军赶上后攻击商军。商邑的部属本就不多，面对秦军的狂攻猛打，队伍难以抵敌，被碾压为齑粉，商鞅战死。
郑国黾池一役，商鞅真正体悟到秦国军队的勇猛。前几次领兵作战，商鞅与秦军站在同一条阵线上，只看到奖励军功对士兵的激励作用，没能亲身体悟。直到战死，商鞅才亲身体悟到奖励军功对士兵的激励作用。
为了泄恨，权贵车裂商鞅的尸体示众。车裂之刑，就是将受刑者的头颅和四肢分别拴缚在一辆马车上，时刻一到，行刑官一声令下，马车夫同时扬鞭策马，五辆马车朝五个不同的方向飞奔，人的身体当即被撕裂。
连坐法害苦了秦国百姓，商鞅也深受其害。秦惠王依照商鞅的逻辑行事，诛灭商鞅全家。司马迁说：“商鞅天性薄情寡恩，刻薄残忍，行事凶狠，不留余地，最终被恶名害死。”
改革家死了，但改革的成果仍在，秦国在改革成果中继续向前发展着。