战国时代来临的标志主要有两个，一个是三家分晋，另一个便是田氏代齐。
田氏能够真正实现代齐的计划，首先自然是因为田氏的权力已经渐渐地超过了姜姓君主；其次则是因为田氏在齐国有深厚的群众基础。前者已经成为了事实，后者还需要田氏贵族精心的经营。所以田氏采取了这样的策略，饥荒和春耕时，用大斗给百姓借粮食和种子，秋收的时候，则用小斗去征收赋税。
如此，百姓人人信服，对于姜姓时代的远去，几乎没有任何的留念。齐国其他贵族自然不会眼睁睁地看着田氏逐渐强大，为此，他们多次打击田氏。那些贵族为了维护自己的权力，早在田成子之时，就建议齐平公施行德政，但他们却将百姓不喜欢的刑罚一事交给田氏去办。但是如此一来，田氏反而借机将齐国境内的反对贵族基本清除或者打压，还为自己划分了一个比齐平公的管辖区域还大的封邑。齐君成了有名无实的摆设。
到了田和时代，姜姓国君这个摆设终于成为了他们的眼中钉肉中刺，而且时机已经成熟，所以田和将齐康公贬谪到了海边的一座小城之中，从此以钓鱼为生。
此后，齐国便正式的归入了田氏的治下，齐国也借此重新组合。公元前365年，田氏齐威王登上了齐国的历史舞台，同年，姜氏齐康公也死去，死后无子，田氏从事实和名义上，实现了齐国的完全统一。
不知开国老祖姜尚姜子牙知道，作何感想啊？不过这些都正常，世道变迁。臣弑君，夺王位，这类事情，数千年来还发生的少吗？
新上任的田氏齐威王和前任的几代君主并不太一样。经历了祖辈和父辈的励精图治，齐国不断强大。但是到了齐威王这里，却似乎没有了当初的豪情万丈。当时齐威王刚刚即位，和赵国的赵烈侯、魏国的魏文侯一样，特别地沉迷音乐。所以在齐国朝臣的眼中，齐威王不过是一个不务正业的君主。历史评价说，齐威王初立，“好为淫乐长夜之饮，沉湎不治，委政于卿大夫。百官荒乱，诸侯并侵，国且危亡，在于旦暮”。（《史记·滑稽列传》）
齐国由于君主不理政事，韩国、魏国、赵国这三个新兴的国家纷纷踌躇满志地来侵略齐国。连一向安分的鲁国也以齐国田氏擅权为理由，前来侵略。一时之间，整个齐国完全呈现了“诸侯并伐，国人不治”的局面。
整个齐国都在疑问，齐王究竟是怎么了。齐国还有救吗？齐威王元年，三晋因齐丧，群龙无首，遂挥师前往灵丘伐齐。六年之后，鲁国也不甘寂寞，前来伐齐，大军一路打入阳关。又过了一年，卫伐齐，取薛陵。再过了两年，越伐齐，取甄。眼看齐国就像一块砧板上的肥肉，不断地被瓜分蚕食，齐王痛定思痛，决定改变齐国的现状，适时，齐国来了一个奇才，这个人就是邹忌。
邹忌，生于公元前385年，卒于公元前319年，齐国人，《史记》上称之为驺忌子。齐威王尚未登基大宝之位时，邹忌便担任了齐国的大臣。
此时的齐威王立志改革，可谓思贤若渴。邹忌听说了这件事情，便鼓琴自荐，齐威王很高兴，遂任命他为齐国相国，封于下邳（今江苏邳县西南），称成侯。邹忌刚刚接手相印，淳于髡便前去拜会他，并向他提出了自己治国的五点建议。如“大车不经过校正，就不能托载规定的重量；琴瑟不经过校正，就不能成就五音”等。淳于髡解释说，大车运转、琴瑟弹奏和弦与一个国家的政治一样，必须要有制度上的约束，才能够井井有条。于是邹忌决定向齐王建议，颁布法律，建立成熟的管理考核与赏罚制度。在邹忌的劝谏下，齐威王决定，奖励群臣官吏甚至是百姓进谏。其次则是要修订严明法纪，整顿官吏制度，赏善罚恶。
一场轰轰烈烈的、决定齐国命运的改革就此拉开了序幕。只是，谁也不知道，这赏善罚恶的对象会是谁。有的人经常遭到弹劾，齐威王也能经常听说他的坏事，于是，这种人在明白了自己的处境之后，惶惶不可终日。反之，有的人就是个老好人，在朝野上下可谓左右逢源，人人皆言其优点，所以这种人则洋洋自得，以为自己即将平步青云。
第一种人，就以即墨（今山东平度东南）大夫为代表。此人为人正直，不懂得太多的为官之道，不懂得如何行贿受贿，笼络君主身边的人，所以屡屡有人向齐威王进献谗言。但是在他的用心经营下，即墨一带大举开荒，得到了千亩良田，人民富足殷实；第二种人，则以阿城（今山东阳谷东北）大夫为代表。此人百无一用，使得当地田地荒芜、仓库空虚、民不聊生。但是他却有一个长处，善于和中央朝廷打交道，在齐威王耳边，经常能够听到关于阿城大夫的好话。
齐威王决定，整整顿吏治的变法就从这两个人身上开始。为此，齐王做了充分的调查，在获取了实情之后，遂做了两手准备。第一手便是万户土地的封赏；第二手则是烧满开水的、热气腾腾的大锅。当然，前者是看不见的，只有后者让群臣思考，这齐王的葫芦里到底卖的是什么药？
这一次，齐威王没有丝毫犹豫，在即墨和阿城两位大夫都上得朝堂之时，他果断地将万户土地封赏给了即墨大夫。直到这时候，阿城大夫才感到不妙，可是一切都来不及了。
自此之后，齐国不断的强大，齐威王也生出了雄霸天下的野心，甚至还铸造象征最高权力的鼎，向天下宣称：“皇考孝武桓公、恭哉大谟克诚。其唯因齐，扬皇考昭统，高祖黄帝，迩嗣桓文，朝问诸侯，合扬厥德。”（《战国策·齐策一》）
由此而观之，齐威王已经下定了决心，要以黄帝、齐桓公、晋文公等千古明君的功业来发扬乃父桓公的令名令德。在这种思想的指导下，齐威王努力加强边防。使田盼在高唐拒赵，黔夫守徐州拒燕、檀子守南城拒楚。用种首为司寇以安境内；拜田忌和孙膑分别为司马和军师，教兵习战，以谋征伐。在他看来，任何国家至宝也比不上这些人才重要。
众所周知，齐威王曾经是个十分爱好弹琴的人。由于齐威王整日沉迷其中，朝中文武皆以为他是一个不务正业之人，在声色犬马之中荒废了朝政。而他却通过琴这一媒介得以辨识良才。这个良才，指的就是邹忌。
邹忌通过鼓琴自荐，得到了齐威王的器重，所谓高山流水遇知音，就是在一把枯琴之中，齐威王得到了邹忌，但是他并没有打算让邹忌担当大任，而是把他留在身边，以便于在闲暇之余，和他切磋一二。
这日，齐威王照例拿出了自己心爱的琴，在房间之中沉醉不已地自娱自乐起来。恰在这个时候，邹忌竟然不经传告，直接走了进来。同时双手拍掌，大声叫好。
齐威王直接拔出了宝剑，不悦地问邹忌，“我的琴艺好在哪里？”
邹忌是个琴技高手，很容易便将齐威王琴声的优美之处说出，齐威王终于将宝剑放了下来。
见齐威王怒色已消，邹忌接着说道，“一个国家的国君，就如同一把琴的大弦一样，而小弦便如同一个国家的相国一般。只有大弦和小弦错落有致，琴音才能完美地衔接；也只有国君和相国和睦共处、戮力同心，国家才能井然有序。所谓琴音调而天下治，说的就是这个道理。”
齐威王顿时明白，这位自称“琴师”的邹忌其实是个具有治国平天下的能人。于是他请邹忌做齐国的相国，主持齐国的改革大业。和商鞅不同，邹忌想要的，只是通过改良君主来使得齐国强大，而商鞅要做的，则是从制度等根本性问题出发，彻底地改变秦国的现状。
邹忌身高八尺，是个美男子。一日，邹忌穿戴好衣冠，照着镜子，问他的妻子：“城北的徐公号称齐国第一美男子，我与徐公相比，谁更漂亮？”
妻子不假思索地回答：“当然是你更加漂亮。”
城北的徐公，是齐国公认最美的男子。邹忌不相信他会比徐公更漂亮，所以就又向他的妾问道：“你觉得我跟徐公比起来，谁漂亮？”
妾想了想说：“徐公比不上你。”
第二天，有位客人前来拜访，邹忌坐着跟他聊天时，又想起这个问题，于是又向他问道：“在你眼里，我和徐公两个人，谁更漂亮？”
客人说道：“徐公比不上您漂亮。”
又过了一天，城北的徐公来了，邹忌上上下下仔细地打量他，顿时觉得徐公的美在自己之上。再照镜子后发现，自己远远比不上徐公。
晚上躺在床上的邹忌，翻来覆去地想这件事情，最后恍然大悟：“妻子认为我漂亮，是因为偏爱我；妾认为我漂亮，则是因为害怕我；而客人认为我漂亮，不过是因有求于我。”
于是，邹忌前去面见齐威王，并将这件事情告诉了齐王。并且就坡下驴地说及齐王和他一样，在治理国家上，也受到了蒙蔽，“如今的齐国，广有方圆千里的土地，大小城池差不多120座，如此一来，妃子和近臣因为爱齐王，所以会在某些事情上蒙蔽他；一般大臣因为畏惧齐王的威严，是故欺骗齐王也在情理之中；整个齐国都依靠齐王过活，为了生存，说点假话也是在所难免的。”
齐王在听取了邹忌的论述之后，顿生醍醐灌顶之感。接着向整个齐国下了一个诏令，只要谁能够当面指责他的过错，受上等赏；如果有人用书面形式给他进言，也会有中等的赏赐；即使不敢直言相谏，甚至连书信都不敢写，而在私下议论者，只要他知道了，也会有一定的赏赐。
一时之间，整个齐国境内，许多人都来进谏，齐王大殿更是门庭若市。齐国国君通过这种方式得到了极大的教益，齐国的政治越加的清明。
齐国通过改良，国力有了很大的提升。但是也有很多的黑暗和危机隐藏在繁华背后。齐国内部，隐藏着很多的蛀虫，一般人是没有办法知道的，在这种高压下，他们被迫改头换面，但是只要时局一变，他们又会重操旧业，其危害之大，比一般的蛀虫更加严重。
当然，还有一些例外，在这种风气的指引下，越加清正廉洁，由此而开辟了齐国历史上的新局面。比如说镇守高唐（今山东禹城）的田盼，爱民如子，治军甚严，以身作则，刚正不阿，让凶悍的赵国军队，不敢南下黄河而钓鱼。又比如说镇守徐州（薛县，今山东滕州）的黔夫，因为政治清明，农业发展、经济繁荣，有7000多的赵国和燕国人移民到此，成为齐国的人。再比如负责镇守南边边城的大臣檀子，因为军队的强大，战略的高明，使得泗水流域12个诸侯国家顿首，以齐国马首是瞻，更让楚国不敢轻易就范。
此外，大臣种首则是全面的统筹，兼顾各方，齐国各种作奸犯科的人，大多数都被抓了起来，整个齐国可谓天朗气清，百姓更是路不拾遗。当然，这或许有夸张的成分，但是从某个层面而言，齐国此时，无疑达到了历史上的鼎盛时期。
列国见状，忐忑不安，因曾经占据过齐国的土地，如今见齐国富强，未免担心自己的国家遭到齐国报复，遂将所占土地还给了齐国。自战国以来，见风使舵的如此步调一致，实在是世间罕有。齐国富强后，直接威胁到魏国在诸侯国间的地位，魏惠王当然不能坐视不理。
手握庞涓这样一个军事奇才、不世大将的魏惠王准备给齐国一个教训。但是历史的运转似乎已经偏离了魏国的预计，魏国似乎亦从历史的宠儿不断演变为历史的弃儿。在另一个军事天才孙膑的率领下，齐军在和魏军作战中取得了前所未有的胜利。