《史记·秦始皇本纪》记载：“沛公将数万人已屠武关……”从这句简要的记载来看，刘邦在武关下达了屠城令。大概是刘邦攻打武关的时候受了重挫，以至于屠城泄愤。
武关之后，还有峣关。所谓关，大抵都是居于“一夫当关，万夫莫开”的险要之地，峣关也是如此。刘邦没办法，硬着头皮就要发兵。
张良连忙阻止：“沛公切莫着急。秦军实力还是很强的，不能小视。宜智取，不宜强攻。我听说峣关守将家里本来是卖肉的。商贾之徒重利轻义，可以利用。沛公您先不要动，派一伙人伪装五万人的规模，大张旗鼓地慢慢向峣关进发，同时在山林里边多设几处疑兵。然后您再让郦食其和陆贾多带金银财宝去贿赂峣关守将。这样，有疑兵做威胁，有财宝做诱惑，应该能达到不错的效果。”
刘邦对张良的建议深以为然，马上照办。陆贾和郦食其一样，也是能言善辩、善于外交的人才，跟刘邦比较早。两人到了峣关，巧舌如簧一番游说，守将果然上道，与郦食其和陆贾推心置腹，表示愿意降楚，跟着刘邦一起打咸阳。刘邦得到好消息，马上就要接受峣关守将的投降。张良这时候又站出来阻止了：“沛公，您别高兴得太早了。峣关守将愿意投降，这只是他个人的意思。我看其下的士卒恐怕大多不肯跟着他投降。如果士卒们不肯，我们冒冒失失跑去接管，恐遭不测。莫不如趁着峣关将士离心、主将失去警惕的时候，咱们立即进攻，必能大获全胜。”
刘邦对张良言听计从，果然不费吹灰之力刘邦对张良言听计从，果然不费吹灰之力拿下峣关。
峣关已下，咸阳城自然也毫无抵抗之力了。
刘邦攻破峣关之后，先于各路诸侯赶到咸阳，驻军于灞上（今西安市东，因在灞水西面高原上得名），派人向秦王子婴下书，以保证人身安全为条件，要求子婴投降。
刚刚在王位上坐了四十六天的秦王子婴环顾四周，内无可用之将，外无救亡之兵。一声叹息过后，他乘坐白马素车，自缚出城，携皇帝印玺向刘邦投降。这是秦国历史上的第一次，也是最后一次。
刘邦军中有不少人深恨秦国，建议刘邦将子婴杀掉。刘邦坚持要展示自己宽容仁慈的一面，想展示仁义之师的风采，想安抚秦人的情绪，因此，他力排众议，接受了子婴的投降，将子婴交给属下看管，自己则率军直入咸阳城。
从秦始皇称帝以来，秦朝历经两帝一王，是中国历史上最短命的封建大一统王朝。至子婴出降，秦的统治就此彻底宣告结束了，一个新的王朝即将来临。
咸阳城是秦国财富的聚集地。刘邦军一进城，就被那无尽的财富晃花了眼睛。人人都陷入了疯狂之中，人人都开始了贪婪的抢劫和掠夺。只有从沛县起义就一直跟随刘邦的萧何与众不同。别人抢金银，抢珠宝，抢女人，萧何抢的是秦国丞相府和御史府内的律令图书、户籍、地图。这些珍贵资料在日后刘邦大战项羽、治理国家时派上了大用场。
对于属下的疯狂抢劫行动，刘邦没有制止，也无法制止。就连他自己，当平生第一次走进一座皇宫的时候，也变得疯狂起来。
贤成君樊哙，刘邦手下屠狗辈出身的将军，后世常因其粗豪勇敢而将其误解为一个莽夫，很少有人知道他隐藏在莽夫外表下的睿智。对刘邦的堕落，樊哙看在眼里，急在心头。他苦劝刘邦放弃这种骄奢淫逸的生活，立即出宫主持工作。张良也劝刘邦以大局为重，莫被暂时的安逸冲昏头脑，莫忘记脾气暴躁的项羽的威胁，赶紧撤回灞上。
听了樊哙、张良的先后劝说，刘邦沉吟良久。一边是眼前的神仙般的日子，但是享受之后肯定凶多吉少；一边是不可预知的未来，可能大富大贵，也可能迅速败亡。如何选择？最终，刘邦还是寄希望于未来，带着几分不舍走出了皇宫。他把宫中的金银财宝全部封存起来，没敢私藏，准备等诸侯聚齐再作打算，自己则带着士兵返回灞上。
虽然名义上暂时还不能做咸阳的主人，但是刘邦没有就这么放弃。他以临时占领者的身份，把关中诸县说了算的地主、豪强、乡老召集到一起商议大事。
在会上，刘邦大声说：“诸位父老乡亲，你们受秦朝严刑峻法之苦太久啦！秦朝的严刑峻法诸位也都知道，诽谤朝廷和皇帝的，要族诛；就连两个熟人见面说个悄悄话都可能被砍头。现在咸阳被我占领，秦朝已经灭亡了。我起兵的时候，跟诸侯有约，谁第一个占领咸阳，谁就做关中王。我侥幸占了先，那么将来关中这块地方就是我的地盘了。我不像秦朝那么霸道。今天，我跟你们约定，我定的法律就三条：杀人者，死罪；伤人者按情节轻重论罪；盗窃、抢劫者按情节轻重判刑。这些都按照秦朝原本的规定来。其余的，所有以前秦朝规定的法律，全部废除！所有官吏职位不变，即刻履行职责，百姓们请安居乐业，不要恐慌。总之，我到这来，是要为父老们除害，不是来侵犯你们的利益的，所以请不要害怕！我现在把军队撤回了灞上。等各路诸侯到来，我们再共同制定规矩，然后我再来领导大家共建关中！”
跟诸县管事的交代完，刘邦又怕这些管事的为了谋取私利不跟下边的人说，让自己打造群众基础的企图白费，于是当即派人跟着地方官到田间地头去巡视，向老百姓做宣传。
听说刘邦免除严刑峻法、苛捐杂税，关中百姓欢呼雀跃，纷纷杀牛宰羊，载歌载舞地到百姓欢呼雀跃，纷纷杀牛宰羊，载歌载舞地到灞上犒军。
要做好事，就要做到底，否则还不如不做。刘邦当年在乡里也是个仗义的人，此时见老百姓来送礼，更是坚决拒绝：“父老乡亲们，你们的一片好意，我刘邦心领！我军中粮草充足，并不缺乏，不想让你们破费。大家赶紧把东西拿回去！”
见刘邦是真的坚决不收礼，老百姓更觉得好日子终于来了。现在百姓们就担心一个问题：大伙好容易摊上这么一个好大王，等诸侯来了，可千万别不让他当咱们的王啊！于是乎，千家万户日日祈祷，盼着刘邦能在关中站住脚。
刘邦有心在关中为王，老百姓也拥护。可刘邦眼大肚子小，说了不算。他想当关中王，还得看项羽答应不答应。而项羽的意见只有四个字：痴心妄想！
可以这样说，包括项羽在内的其余诸侯心中都是这四个字：痴心妄想！