秦国灭掉东周的消息很快就传遍了诸侯各国，东周君毕竟在名义上还是天下共主，八百多年形成的威望一个月之内就被秦国打得粉碎，天下为此震惊！
韩、魏、赵都毗邻秦国，最有唇亡齿寒之感。东周君联盟伐秦的时候他们也都表示支持，希望借此机会削弱秦国。但在秦军发兵攻打东周君的时候，他们又犹豫起来，不知道是否该出兵求援。此时蒙骜又在边境陈兵二十万，使得他们更加难以下定决心。
就在各路诸侯犹豫不决的时候，吕不韦以迅雷不及掩耳之势灭掉了东周，东周君被俘，天下共主从此灭亡。三国国君此时如同热锅上的蚂蚁，时刻担心秦国的入侵，于是互通消息，欲结成同盟抵挡秦军。
韩赵魏三国谋划结盟的消息很快被秦国获悉，庄襄王召集朝臣商量对策。吕不韦道：“如今东周虽然被灭，但是诸侯实力仍存，一旦合纵成功，秦军仍然没有取胜的把握。现在我们仍然需要远交近攻，结好齐、燕，同时安抚楚国，对韩、魏、赵则需恩威并用，分化他们的同盟。”
太师嬴梁道：“连续用兵耗费颇巨，国力需要恢复，现如今既已灭了东周，应该与所有诸侯国修好，以争取更多休养生息的时机！”嬴梁仍然觉得攻灭东周已属过分，再行用兵难免会激怒天下，引来诸侯合纵攻秦。
熊状反驳道：“攻灭东周仅用了一个月的时间，人力物力的耗费非常少，同时我们从东周属地得到了大量的粮食和肥沃的土地，因此这点老太师多虑了！”熊状本是楚国人，只要不涉及楚国利益，他都是主战派，渴望建功立业，将来无论留在秦国还是回到楚国，这对自己的未来都是大有帮助的。
韩启道：“秦韩向来和睦，对韩国用兵难免会让天下寒心，诸侯也会因此更加抗拒秦国！”韩启不希望秦国去攻打自己的故国，此时他也坚定的站在嬴梁一边，望了一眼嬴梁，接着道：“刚才老太师言之有理，此时秦国需要和好诸侯，而不是再动干戈！”
庄襄王此时野心逐渐膨胀，并不满足于吞并东周，便道：“众卿不用再说了，大秦的国策是远交近攻，对韩魏赵必须用武力加以威慑！”庄襄王实际上是肯定了吕不韦的战略方针。
嬴梁连续两次的意见都没有被采纳，他意识到自己这个三朝元老终于到了要告老的时候了，于是上书请求告老还乡。庄襄王只是礼节性的挽留了一下，不久便同意了他的请求，为感谢他对秦国的贡献，庄襄王扩大了他的食邑，并赠送百金！
庄襄王元年年末，秦国派使臣向齐、楚、燕的权臣送去了大量的金银珠宝，表示秦国对三国的友好。同时训练士卒，准备粮草准备对韩魏赵三国开战。庄襄王的第一个目标对准了弱小的韩国，命蒙骜帅二十万人伐韩。
夏太后见对韩之战无法避免，便对庄襄王说道：“韩国弱小，一向敬畏秦国，如今大王无非是想多得到一些土地，可派韩启出使韩国，说服韩王献出城池，这样既减少了秦军的损伤，又可以保全两国的关系。”
庄襄王道：“如果不用兵，韩王怎么会献出城池？”
夏太后道：“不妨让韩启一试，如果不成功再发兵攻打不迟！”
庄襄王略一思索便同意了夏太后的意见，命蒙骜暂缓进攻，同时派韩启出使韩国。
韩王见到韩启，以为他是来劝降的，气不打一处来，骂道：“昨日我还拉着你的手让你想办法保全韩国，今日就帮秦王伐韩！你不要忘了自己是韩国人，你的祭祀仍然在韩国！”
韩启道：“大王错了，我不是为秦国而来，恰恰相反，我是来帮助韩国的。”
韩王一楞，道：“此话怎讲？”
“请问大王，是秦国的士卒凶猛还是韩国的士卒凶猛？？”
“当然是秦国的士卒凶猛！”
“那秦国一旦入侵韩国，大王有取胜的把握吗？”
“虽然没有很大把握，但也要一战！胜负尚未可知。”韩王虽然心虚，嘴上却不愿意认输。
“那么如果韩国被打败了呢？”
“大不了割土让地！”
“既然都是割土让地，大王与其让自己的士卒拼死后再割让，不如在秦军进攻前就割让，这样既可以让韩国免于灾祸，又保全了秦韩和睦的关系，有什么不好呢？”韩启见韩王已经默然不语，知道他已经心动，便接着说道：“我听说秦王出兵的目的就是获得韩国的土地，如果大王能够献出两座城池，我就可以回去劝服秦王继续交好韩国，不再出兵攻打韩国。”
韩王犹豫片刻，道：“就按照你说的做吧！”
韩启回咸阳后，向庄襄王转达了韩王希望继续与秦国交好的意愿，同时韩王愿意为秦王献出成皋、巩两座城池。庄襄王闻此大喜，于是派人出使韩国，希望秦韩两国世代友好。
一月后，秦王派军队接收了成皋、巩两座城池。从此秦界至大梁，设置了三川郡。韩启也因出使有功，被拜为昌文君，食邑十万户。
韩国既已臣服，蒙骜的大军便转向进攻赵国。秦军准备充分，势如破竹，很快就攻占了太原。此时韩国因为得到了秦国不再侵扰的保证，并未发兵救援赵国；魏国派出了五万人支援赵国。秦军早就得知了魏军的动向，王龁率军在半路埋伏偷袭，魏军损失惨重，被迫撤回。
至此，秦庄襄王在即位不到两年的时间内，吞并东周，收服韩国，大败赵魏联军，威震四海！庄襄王对自己所做的一切非常满意，常以周武王自诩。吕不韦却认为秦军征战日久，人困马乏，需要休整，便请见庄襄王，道：“如今韩国拜服，赵魏大败，天下都已经知道了大王的圣明！穷寇莫追，各路诸侯一旦合纵成功，我军将难以取胜，而且秦军将士征伐多时也需要休整了！”
庄襄王此时正沉迷在一次次的胜利当中，看到诸侯如此不堪一击，便想完成一统天下的大业！答道：“先生不必太过谨慎了，诸侯联军也不过如此，我们只需乘胜追击，定能完成大业！先生不需多言！”
吕不韦知道此时无法说服庄襄王，从此不再谈及此事。庄襄王开始好大喜功，酒色不断。
庄襄王想一鼓作气灭掉赵魏。便派蒙骜继续进攻，相继攻克魏国的高都、汲，赵国的榆次、新城、狼孟等三十七城。庄襄王又派王龁攻上党，设置了太原郡。
面对秦军的猛烈进攻，魏军只有招架之功，而无还手之力。魏安厘王陷入深深的忧虑，此时他想起了客居赵国的弟弟信陵君，信陵君曾经窃符救赵，打败了不可一世的秦军，解了邯郸之围，如果他能够指挥军队，或许魏国还可一战。虽然魏安厘王仍然气恼信陵君当年偷了他的虎符，杀了他的大将晋鄙，但现在魏国命悬一线，已经顾不得那许多了，便不断的派出使者请求信陵君回国。
信陵君窃符救赵后，知道自己得罪了魏安厘王，便一直住在邯郸，不敢回大梁，甚至连魏国使者都不见。此事被信陵君的两个门客毛公和薛公知道了，都觉得信陵君这么做违背大义，于是拜见信陵君。
毛公道：“公子在赵国备受敬重，名扬诸侯，只是因为有魏国的存在！如今秦国进攻魏国，魏国命悬一线而公子却毫不顾念，假使秦国攻破大梁而把您先祖的宗庙夷平，公子还有什么脸面活在世上呢？”
信陵君忽然意识到自己拒绝接见魏国使者是错误的，非常羞愧，道：“闻先生之言，如醍醐灌顶，无忌错了，如今依先生之计该怎么做？”
毛公道：“现在秦军正在全力进攻魏国，魏赵联军都无法取胜，公子现在需联合各国诸侯，合纵抗秦！我与薛公必定为公子奔走！”
薛公道：“我本是楚国人，只要公子重新执掌兵权，我必能劝服楚王发兵抗秦！”
信陵君向薛公毛公深深一拜：“全赖两位先生了！”
次日，魏无忌便拜别赵王，返回魏国。魏安厘王听说信陵君答应回国，非常高兴，亲自出大梁三十里迎接。信陵君拜见魏安厘王，向魏安厘王请罪道：“王兄，臣弟当年迫于形势窃符救赵实属大罪，愧对王兄！”
此时魏安厘王也顾不上那许多了，道：“过去的就让他过去吧，寡人一直盼着咱们兄弟能够团聚，弟弟现在回来就是对寡人最大支持！”于是拜信陵君为上将军，统帅全国军队抗秦。
信陵君回到大梁，便派出门客亲信向诸侯国求援。各诸侯听说曾经大败秦军的魏无忌重新掌权，纷纷派出国内精锐，听从信陵君调遣，合纵抗秦。不到一月，在魏国便聚集了齐、楚、燕、赵、魏五国四十万军队，联军士气大震，信陵君步步为营，指挥联军与秦军作战。
此时秦军连年征战，人困马乏，已经是疲敝之师。面对四十万联军疲于应付，几次出战都不能取胜。此时，信陵君派出偏师抄秦军后路，蒙骜眼见有被合围的危险，便带领军队撤退，联军尾随攻击，相继收复了丢失的大片土地。最终秦军被迫退入函谷关，闭关不出。
秦军在两个月之内就由大胜转为大败，庄襄王异常愤怒。本以为可以向天下证明自己的威武神勇，不想却沦为笑柄，悔不听吕不韦的建议！一气之下，使得本就虚弱的身体一下子病倒了。他在病榻上请吕不韦前来商量对策，道：“寡人后悔当初没有听从相国的意见，以至于今日大败！事已至此，该怎么处置呢？”
“大王不必自责，如今我们即已退回函谷关，坚守不出，我们凭借天险，联军短时间内是无法攻克的。各国诸侯没有存亡之忧，时间一长利益冲突必然显现，联军将不击自愧，因此大王无需太过担忧了。”
庄襄王还是不放心，道：“如果联军攻入函谷关，那我大秦就危险了！”
“我已经派人去魏国散布魏无忌要自立为王的谣言，魏安厘王本来就不信任信陵君，相信很快就会罢免他的职务！”
“有劳相国了！”
在吕不韦的主持下，秦军坚守函谷关，任联军怎么挑衅都不出战。联军一时之间陷入进退两难的困境。
此时吕不韦的手下在魏国却没有闲着，他们在大梁四处散布谣言，说信陵君要取魏安厘王而代之，天下只知有信陵君，而不知有魏安厘王。这一切都很都快传到魏安厘王的耳朵里，魏安厘王又开始猜忌信陵君。
一日，大梁来了一队人马，敲锣打鼓，并带了重礼，信步来到信陵君府，信陵君的管家甚是奇怪，问道：“请问你们是做什么的？”
“我们是来送礼的，这可是信陵君府上？”
“这里正是信陵君府！你们是什么人？为何要送礼？”
“是信陵君府就对了，我是大秦相国的家臣，听说信陵君要继任魏王，特来祝贺！”
“你家相国怕是弄错了吧，魏安厘王现在安好，为何说信陵君要当魏王？”
“我家相国不会弄错的，请收下礼物吧！”
管家见来人确实带来很多贵重礼物，心道，秦国是我们的敌人，他们的财物不收白不收，何况是他们自己送上门来的，便道谢，收下了礼物。
此事很快传到了信陵君的耳朵里，大惊失色！他明白这是秦人的反间计，而王兄一向妒忌自己的才能，肯定会中计！他正要给魏安厘王写信辩解，魏安厘王的命令却已经到了，命令解除信陵君的兵权，让副将代之。信陵君被撤职，联军便不战自退。
联军虽然退了，庄襄王的病情却不断加重。他后悔当初没有听吕不韦的建议，导致五国合纵，秦军大败。他知道自己的时间不多了，经过反复的权衡，正式下令册立长子嬴政为太子。
夏太后得知此事，急招韩启来商议对策，道：“如今大王的病情越来越重，怕是难以支撑多久了！”
“大王一旦病逝，嬴政就要继承王位，那华阳太后的权力就更大了！”韩启忧心忡忡，他也明白嬴政即位将意味着他们在秦国的影响力将被大大削减。
“这也是我所担心的，吕不韦本来就倚靠华阳太后，如果年幼的秦王被他们控制，我们的处境将更加被动！”
“如今戍卫咸阳的军队都掌握在熊状手中，军方的将领虽然也有支持成蛟的，但要让他们发动军队进宫却并不容易！除非有太后手谕！”
夏太后知道韩启是想通过政变扶成蛟上位，在心中转念一想，便知道这样做只会自寻死路，军方只有麃公、樊于期明确表示支持成蛟，现在且不说华阳太后掌控的军队数量远大于自己，单是自己的安全现在都系于别人之手！于是很快就否定了韩启的提议。道：“而今通过政变是不可能取得成功的，我们只能在大王在世时多争取一些权利，以后再做打算！”
夏太后来到庄襄王的病榻前，怔怔的掉下眼泪来。庄襄王见状，虚弱的道：“母后不必为孩儿哭泣，谋事在人成事在天，是天不助我啊！”他此时还对未完成的大业耿耿于怀！
“我是可怜你，也可怜成蛟！他如今尚且年幼，你若不在他将如何生存下去？”
庄襄王明白夏太后的意思，嬴政一旦即位，成蛟不免有被害的危险，便问道：“母后认为该如何安排才能保全成蛟？”
“可安排麃公为将军，韩启为咸阳令，这样成蛟就有托付了！”
庄襄王答应了夏太后的请求。到了五月，庄襄王病情又加重了，交代完后事便撒手西去。