第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的概念及法律特征
（一）有限责任公司的概念
有限责任公司是指由50个以下的股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
（二）有限责任公司的法律特征
[案例讨论]杭州金都公司是一家以生产经营不锈钢复合管为主的有限责任公司，于2011年3月成立，注册资本为50万元，根据工商部门规定，允许分期注入，被告陈明、徐安系该公司股东。2011年3月、7月，经两次验资，金都公司注册资本增至50万元。在两次验资后，陈明、徐安均于短期内共同抽回出资，累计达27.2万元，致使金都公司并未实际占有和使用该出资进行经营。在第二期验资时，两人共同将金都公司资产中的17.8万元充作应由两个股东缴纳的注册资本。两个股东通过对公司财产的控制、支配，虚假出资45万元，实际出资仅为5万元。陈明、徐安在明知履约能力明显不足的情况下，于2012年11月与杭州铁路电机厂签订了承租场地、房屋及生产设备总计租金100万元的租赁合同，致使合同中止履行后杭州铁路电机厂无法实现大部分合同债权，利益遭受严重损害。
问：杭州铁路电机厂可否要求公司两股东对公司债务承担清偿责任？
有限责任公司的法律特征是：
1．股东人数的限制
由于有限公司的人合性，各国法律对其股东人数规定不一，但一般都对其做出了最高人数限制。
2．股东责任的有限性
这是有限公司独立法人资格的体现。公司有限责任是现代公司制度的基石，如同一层“面纱”，将股东和公司债权人隔离开来。股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对公司债权人承担责任。但《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
这一规定在我国确立了公司法人格否认原则。公司法人格否认，又称为“揭开公司面纱”。“揭开公司面纱”制度是英美法系的称谓，在大陆法系国家则称之为“公司法人人格否认”制度。该制度由美国率先提出，是指为阻却公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认给公司及其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，即由公司股东对公司行为承担连带责任，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施或制度。
在我国审判实践中，公司法人格否认制度适用的情形主要有：①抽逃出资，虚假出资；②母公司对子公司不当控制，使子公司人格空洞化。
3．股东出资的非等额性
股东出资可以分为等额，也可以不分为等额，按协议确定的出资比例，享受权利及承担义务。
4．募集资本的封闭性
公司资本只能由全体股东认缴组成，不能向社会募集资金、发行股票。股东的出资证明书不能转让流通，股东出资转让受严格限制，公司财务会计报告也无须公开。
5．组织结构简单
有限公司多为中小型企业，设立程序和组织机构均较简单、灵活。
6．人合资合兼具
有限公司虽从本质上说是资本的联合，但因其股东人数有限、募股集资的封闭性、股东可参与公司经营管理等，其又具有人合色彩。
[案例提示]公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司最为核心的特点之一是公司的有限责任。法律之所以赋予公司以有限责任，主要是出于促进交易的考虑。确立和引入法人人格否认制度，为防范滥用公司制度的风险、保证交易安全、保障公司债权人的利益、维护市场经济秩序，具有重大意义。
二、有限责任公司的设立
[案例讨论]沛县沛城镇居民刘某认识了该县一家公司的负责人，交谈中得知他们的公司办得很红火，需要吸收更多的股金。刘某家中有些闲钱，便拿出几万元交给了这名负责人，并和其他几位股东见了个面，在没有履行任何法定程序的情况下，该公司向刘某出具了写有“此款系股金”的收条，但没有到工商机关进行变更登记。几年后，该公司因种种缘故歇业，刘某得知情况后找到公司，要求分配公司财产，而这家公司则认为，刘某和其他几人一样，已是公司事实上的股东，不能在清算前就要求分配公司财产。无奈刘某诉至法院。
问：刘某是该公司的股东吗？
（一）设立条件
1．股东符合法定人数
《公司法》规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为两人的下限，允许设立一人公司。
2．有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
2013年修订后，《公司法》取消了对有限责任公司最低注册资本的要求，也取消了对于缴纳出资的法定期限要求。《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。除了法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定外，公司法没有规定有限责任公司的最低注册资本限额和出资期限。
（1）出资的法律效果
①认缴出资或者认购股份的法律效果。有限责任公司的出资人认缴出资的法律效果是：出资人将负担实缴出资的义务，即按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。②实缴出资的法律效果。实缴出资的法律效果是：原属股东的货币转归公司所有，原属股东的非货币财产的财产权移转至公司。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。基于2013年12月《公司法》修订的相关内容，2014年3月1日之后，有限公司股东实缴出资时无须验资。
（2）出资方式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。依《公司登记管理条例》的规定，不得作为出资的财产包括劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产。
（3）违反出资义务的履行
有限责任公司成立后，股东未按章程规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳的股东承担违约责任。
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。
3．股东共同制定公司章程
章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。根据《公司法》附则第二百一十六条的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
根据《公司法》的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。
4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
5．有公司住所
（二）设立程序
1．出资证明书
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书是确认股东出资的凭证，应当载明下列事项：①公司名称；②公司成立日期；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；⑤出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
2．股东名册
有限责任公司应当置备股东名册。股东名册是公司为记载股东情况及其出资事项而设置的簿册，应记载下列事项：①股东的姓名或者名称及住所；②股东的出资额；③出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
3．公告
登记主管机关核准登记后，应当发布公司登记公告。公告内容一般包括公司名称、住所、法人代表、公司类型、注册资本、经营范围和经营方式、注册号等。公告后，公司设立程序即为完成。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。股东未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
[案例提示]股东资格的取得不仅要有公司章程和股东名册的记载，同时还要有工商行政管理部门注册登记的确认，最重要的条件是还须各股东共同签署公司章程，行使股东权利。
三、组织机构
公司组织机构又称为公司机关，是代表公司活动、行使相应职权的自然人或自然人组成的集合体。有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员，但其设置较股份有限公司灵活，如可依法以执行董事代替董事会，以1～2名监事代替监事会。此外，在一人有限责任公司、国有独资公司中的组织机构设置也有不同。
[案例讨论]江苏省北部地区的宿迁市，有一家生产玻璃灯具的公司，名叫春虹玻璃灯饰有限公司，洪宝生和张声扬原来就是公司的股东。但在7月1日的一次股东大会上，他们的股东资格却被取消了。春虹公司是一家有近2000名员工的集团公司，公司主要生产玻璃灯具，产品几乎全部出口。宿迁近两年新开了十多家灯具厂，给春虹公司带来了前所未有的冲击。公司认为，洪宝生和张声扬给公司的竞争对手提供了技术帮助，洪宝生把亲笔写的配料方给了春虹公司的竞争对手——一个叫长虹的灯具厂，造成了公司的损失，所以公司决定取消他们的股东资格。43名股东中，有40人参加会议，其中37人举手同意取消了洪宝生和张声扬的股东资格。公司章程上面是这样写的：公司对全体股东实行严格管理，不允许给同行企业提供技术帮助；否则，公司就可以取消他的股东身份。
问：春虹公司能取消洪宝生和张声扬的股东资格吗？
（一）股东会
1．组成
有限责任公司股东会由全体股东组成。
2．职权
股东会是公司的权力机构，行使下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会或者执行董事的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本做出决议；⑧对发行公司债券做出决议；⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；⑩修改公司章程；⑪公司章程规定的其他职权。对上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。
3．召开
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。
4．表决
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，其余由公司章程规定。
决议分为普通决议与特别决议。普通决议是对公司一般事项做出的决议。通常，公司章程会规定这类普通决议须经代表（全体股东）半数以上或者过半数表决权的股东通过。特别决议是对公司的特别事项，如股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（全体股东）2/3以上表决权的股东通过。
股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。据此，《公司法》完善了对股东知情权的规定。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《公司法》对股东的分红权利及增资时的优先认购权做了调整，更加尊重当事人的意思自由。在一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
[案例提示]股东身份是通过出资取得的，股东身份实质上是股权，而股权也是一种财产权。
（二）董事会和高级管理人员
1．组成
有限责任公司设董事会（依法不设董事会者除外），其成员为3～13人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
2．任期
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
3．职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制定公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；⑪公司章程规定的其他职权。
4．召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。
《公司法》第四十九条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘”。据此规定，在有限责任公司中，经理不再是必设职务而成为选设职务。公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权。《公司法》规定，在公司设经理时，经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
（三）监事会
1．组成
有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
2．任期
监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
3．职权
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑦公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
4．决议
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。
四、一人有限责任公司的特别规定
所谓一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。为维护债权人等利害关系人的权益，保障社会经济秩序，《公司法》对一人有限责任公司的设立和组织机构用专门一节做了特殊规定，以加强对其的监管，特殊规定以外的问题，则适用对有限责任公司的一般规定。
（一）股东的特别规定
《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。
（二）组织机构的特别规定
一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权做出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
（三）审计的特别规定
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这是为了防止股东既是出资人，又是经营管理者，缺乏监督而导致的财务会计不实的情况发生。
（四）有限责任的特别规定
为防止一人有限责任公司的股东滥用公司法人人格与有限责任制度，将公司财产混同于个人财产，抽逃资产，损害债权人的利益，《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
五、国有独资公司的特别规定
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。《公司法》对国有独资公司的设立和组织机构也专门用了一节做了特殊规定，特殊规定以外的问题，则适用对有限责任公司的一般规定。
（一）章程制定的特别规定
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订，报国有资产监督管理机构批准。
（二）组织机构的特别规定
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权，董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司经理的职权与普通有限责任公司相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司的监事会，包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；国务院规定的其他职权。
六、有限责任公司的股权转让
[案例讨论]原告滕芝青是被告常熟市建发医药有限公司的自然人股东，其出资4万元，拥有0.45%的股权。2012年7月31日，原告离职。被告于2014年12月8日书面通知原告，其股东权已依章程转让给工会，并要求其领取相应的转让款。之后，原告没有将出资证明交付给被告，被告也未将转让款交付给原告。2016年3月10日，原告起诉至法院，要求确认其股东身份，确认被告强迫转让股东权的行为无效。
问：转让股权的行为是否有效？
有限责任公司作为人合兼资合的公司，其股东转让股权受到一定法律限制。《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《公司法》还规定了特殊情况下股权的转让问题。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东。其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。
股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
为维护少数股东权益，《公司法》设置了股东的股权回购请求权，规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
[案例提示]根据公司法法理，股东权的自由转让是股东固有的一项权利，世界各国立法普遍承认股东权的自由转让性，股东权一经设立，除非经合法转让，或由国家强制力予以剥夺，或公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。因此，股东权的自由转让原则当解释为强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则、限制股东权自由转让的章程条款应归于无效。明确了这一点后，就可以对《公司法》第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的文义做出如下解释：章程仅能对股东向公司以外的第三人转让股权的相关要件及股东转让股权时其他股东优先权的行使方式做出不同于公司法的规定，而不能强迫股东转让其股东权。