第十二章　《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》

（2015年1月6日发布，2016年5月27日修订，并于发布之日起施行）

【大纲要求】

掌握证券评级机构开展尽职调查的相关要求；熟悉按照评级对象的不同类型和特征应分别收集的资料内容；了解首次评级时对评级对象现场考察与访谈的时限要求；掌握在尽职调查中评级机构及其股东、工作人员的禁止性行为规定；掌握撰写评级报告的基本要求；熟悉评级报告的基本结构及关于评级分析的主要内容；掌握评级机构开展首次评级和跟踪评级时完成评级报告初稿的时限要求；掌握评级报告审核、定稿等工作机制；熟悉评级对象影响前次评级结论的重大事项；熟悉评级机构信息披露的主要内容；了解评级机构应披露的评级业务信息及相关要求；熟悉评级机构应披露的评级业务中实际及潜在的利益冲突的情形；熟悉评级机构应披露的可能对经营活动产生重大影响的事项；了解中国证券业协会对评级机构开展自律检查的相关要求。

【要点详解】

一、证券评级机构开展尽职调查的相关要求（掌握）

第六条  证券评级机构开展证券评级业务时，应当成立专门的评级项目组，负责尽职调查、评级报告出具、档案资料整理和归集等工作。

评级项目组应当正确收集和使用评级信息，甄别基础资料来源的合法性和合规性，对评级报告质量和档案资料完整性负责。

第七条  首次评级时，证券评级机构应当在与委托方签署评级业务委托书并全额收取首次评级费用后再进场开展尽职调查工作。

跟踪评级时，证券评级机构应当按照评级业务委托书及跟踪评级业务需要确定是否进场及进场时间。

第十条  证券评级机构开展尽职调查时，资料收集的渠道主要包括：

（一）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料，包括专业资讯和数据提供商、行业协会网站或刊物、学术研究机构论文或刊物、权威统计部门发布的信息以及公共媒体报道等；

（二）委托方或评级对象提供的相关资料。

证券评级机构应当确保通过公开渠道获取资料的可靠性，并在引用时注明资料来源。

第十七条  尽职调查工作中，评级项目组不得授意或协同评级对象及其他利益相关方假造或隐瞒对评级结果产生重大影响的资料；不得利用自身身份、地位和执业中所掌握的评级对象资料和信息为自己或他人谋取私利。

第十八条  未经委托方同意，证券评级机构及其相关工作人员不得泄漏有关评级资料和信息，但国家法律法规、监管部门另有规定的除外。

第十九条  尽职调查工作中，证券评级机构应当采取措施避免利益冲突，证券评级机构股东不得兼任评级总监；证券评级机构及其相关工作人员不得以任何方式向评级对象及其他利益相关方索取贿赂或其他好处；不得接受评级对象及其他利益相关方礼物、礼金等形式的馈赠，也不得参与由其组织的可能影响评级结果的活动。

第二十条  证券评级机构应当建立客户意见反馈制度和评级项目组尽职调查工作评价机制。

二、按照评级对象的不同类型和特征应分别收集的资料内容（熟悉）

第八条  评级项目组在评级作业前，应当针对评级对象形成评级现场工作计划（以下简称“工作计划”）。

工作计划至少应当包括项目组人员组成及联系方式、需收集的资料清单、现场调研计划、访谈提纲等。

第九条  评级项目组应当根据证券评级业务需要，按照评级对象的类型和特征确定资料收集的内容，包括但不限于：

（一）宏观经济、区域经济和行业资料。包括宏观经济数据、区域经济数据、行业运行数据以及政府调控政策等；

（二）评级对象为企业主体时，相关基础资料、生产经营和财务资料。包括企业税务登记文件、公司章程、股东信息及持股比例、公司治理情况、组织架构、人员状况、生产经营数据、设备技术资料、研发情况、管理制度文件、经营计划与总结报告、发展规划、公司及主要子公司财务审计报告、授信情况，以及公司及其控股股东、实际控制人、保证人在中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、国家工商总局企业信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国人民银行征信系统等主要信用信息平台中的相关记录等；

（三）评级对象为固定收益类产品时，除第二项中要求的资料外，还应当包括发行方案、募集资金用途、偿债保障措施安排以及偿债计划等；

（四）评级对象为资产支持证券时，除第三项中要求的资料外，还应当包括资产池内基础资产的相关资料、交易结构设计方案及其涉及主体的资料等；

（五）评级对象具有增信措施的，应当包括增信方案、担保方相关资料或抵质押资产的相关资料等；

（六）其他相关资料。包括项目可行性研究报告、对外担保、法律诉讼以及其它重大事项等。

三、首次评级时对评级对象现场考察与访谈的时限要求（了解）

第十六条  首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时间不得少于2个工作日。

跟踪评级时，证券评级机构可自行决定是否进行现场考察与访谈。不进行现场考察和访谈的，证券评级机构应当采取有效方式获取跟踪评级所需的必要信息。

四、在尽职调查中评级机构及其股东、工作人员的禁止性行为规定（掌握）

第十七条  尽职调查工作中，评级项目组不得授意或协同评级对象及其他利益相关方假造或隐瞒对评级结果产生重大影响的资料；不得利用自身身份、地位和执业中所掌握的评级对象资料和信息为自己或他人谋取私利。

第十八条  未经委托方同意，证券评级机构及其相关工作人员不得泄漏有关评级资料和信息，但国家法律法规、监管部门另有规定的除外。

第十九条  尽职调查工作中，证券评级机构应当采取措施避免利益冲突，证券评级机构股东不得兼任评级总监；证券评级机构及其相关工作人员不得以任何方式向评级对象及其他利益相关方索取贿赂或其他好处；不得接受评级对象及其他利益相关方礼物、礼金等形式的馈赠，也不得参与由其组织的可能影响评级结果的活动。

五、撰写评级报告的基本要求（掌握）

第二十一条  评级项目组以尽职调查取得的相关资料为基础，根据信用评级方法和评级指标体系，整理定量和定性数据，在对评级对象进行定量和定性分析的基础上撰写评级报告初稿，初步拟定评级报告和评级对象的建议信用等级。

六、评级报告的基本结构及关于评级分析的主要内容（熟悉）

1．评级报告的基本结构

第二十二条  评级报告应当包括概述、声明、正文、跟踪评级安排和附录等5个部分。

第二十三条  概述部分为概要介绍评级报告整体情况，至少应当包括评级结果、评级对象、评级项目组人员姓名、联系方式、出具报告时间和报告编号。

评级对象发行债券的，还应当包括受评债券名称、发行规模、债券期限、债券偿还方式、债券担保方式以及发债主体的主要财务数据等内容。

评级对象为资产支持证券的，还应当包括受评资产支持证券的名称、发行规模、期限、偿还方式、担保方式以及原始权益人的主要财务数据等内容。

第二十四条  声明部分为全面登载证券评级机构关于评级情况的声明事项，包括但不限于以下内容：

（一）评级报告有效期；

（二）证券评级机构、评级从业人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。存在其他关联关系的，应当予以说明；

（三）证券评级机构与评级从业人员已履行尽职调查义务，有充分理由采信出具评级报告所依据的数据、资料来源，从而保证评级结论的独立、客观、公正；

（四）证券评级机构依据内部信用评级标准和程序对评级结果做出独立判断，不受任何组织或个人的影响；

（五）评级报告观点仅为证券评级机构对评级对象、受评证券信用状况的个体意见，并非事实陈述或购买、出售、持有任何证券的建议。投资者应当审慎使用评级报告，自行对投资结果负责。

第二十五条  正文部分为完整的评级报告，用于进行详尽的评级分析。

第二十六条  评级结论至少应当包括评级对象、受评证券的信用级别及释义；评级对象评级展望（如有）；授予信用级别的基本观点；评级对象、受评证券简要的正面优势分析和风险关注因素。

受评证券有担保措施的，应当阐述担保措施对受评证券的增信作用。

2．评级分析的主要内容

第二十七条  评级分析应当包括但不限于下列内容：

（一）概况。至少应当包括评级对象的历史沿革、股权结构、业务及其特点。评级对象发行债券的，还应当包括对受评证券和融资项目的分析；

（二）行业分析。至少应当包括行业概况、行业管理体制、行业政策、市场竞争情况、行业风险关注和说明；

（三）业务运营分析。至少应当包括评级对象业务模式、经营情况、发展战略、未来三年在建和拟建项目的计划投资额；

（四）财务分析。至少应当重点分析评级对象的资本实力、盈利能力、现金流情况；

（五）偿债能力分析。至少应当重点分析评级对象长短期偿债压力、EBITDA对债务本息的保障程度、现金流、再融资能力、财务弹性、对外担保等或有事项、整体抗风险能力和偿债保障措施。评级对象发行证券的，还应当分析有关偿债保障措施对受评证券风险程度的影响。有担保安排的，应当特别说明担保安排对评级结论的影响，并对担保人信用水平以及担保物市场价值、变现能力等进行分析。评级对象建立专项偿债账户等其他保障措施的，应当分析说明有关保障措施的情况及其可靠性、局限性。

七、评级机构开展首次评级和跟踪评级时完成评级报告初稿的时限要求（掌握）

第二十八条  证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于10个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于30个工作日。

证券评级机构对同一评级对象进行连续评级时，从尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于6个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于15个工作日，另有规定的除外。

连续评级，是指同一证券评级机构对同一评级对象开展的第二次以上的信用评级，且评级工作开始之日应当在上次评级报告（包括跟踪评级报告）有效期内。进行连续评级的，如距对该评级对象最近一次进场尽职调查的结束之日超过一年的，证券评级机构应当进场开展尽职调查。

证券评级机构对评级对象进行定期跟踪评级时，从评级工作开始之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于5个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于10个工作日，另有规定的除外。

非公开发行证券的评级报告初稿完成时间由证券评级机构与委托人在评级业务委托书中自行约定。

八、评级报告审核、定稿等工作机制（掌握）

第三十三条  报告审核是指评级报告至少应当依序经过评级项目组组长、部门负责人或部门指定人员和评级总监三级审核。后一级审核应当建立在前一级审核通过的基础之上，并对前一级审核意见的落实情况进行监督。

评级项目组应当及时处理及修正各级审核对评级报告内容及观点提出的修改意见。

第三十四条  报告上会是指评级项目组将审核通过的评级报告提交信用评级委员会。信用评级委员会对评级报告内容及观点提出意见并确定评级对象、受评证券的最终信用级别。

第三十五条  证券评级机构的信用评级委员会委员应当遵循利益冲突回避原则，不得担任本人作为项目组成员参与的评级项目的评审委员。

第三十六条  定稿是指评级项目组根据信用评级委员会反馈信息进行报告修改，无误后交由复核人员进行定稿。

证券评级机构的复核人员负责对评级报告会后修改意见的落实情况进行监督。

九、评级对象影响前次评级结论的重大事项（熟悉）

第四十六条  证券评级机构应当密切关注与评级对象有关信息。发生影响前次评级报告结论重大事项的，证券评级机构应当进行不定期跟踪评级。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）评级对象为企业主体或其发行的债券的，企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；生产经营外部条件发生重大变化；涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废的情况；发生未能清偿到期重大债务的违约情况；发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及重大诉讼、仲裁的事项；涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，可能影响企业经营状况的；发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；对外提供重大担保；可能对企业偿债能力产生重大影响的其他情形；

（二）评级对象为资产支持证券的，未按计划说明书约定分配收益；资产支持证券信用等级发生不利调整；专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10％以上的损失；基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；管理人、托管人等资产证券化业务参与人发生变更；特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。

十、评级机构信息披露的主要内容（熟悉）

第五十三条  证券评级机构应当在取得证券评级业务许可后20个工作日内通过协会、证券评级机构及中国证监会指定的其他网站进行公开披露。披露信息至少应当包括：

（一）证券评级机构基本信息；

（二）董事、监事及高级管理人员情况；

（三）评级从业人员情况；

（四）内部控制制度和管理制度；

（五）评级业务制度；

（六）评级结果信息；

（七）评级结果质量统计情况；

（八）可能对证券评级机构经营活动产生重大影响的信息；

（九）中国证监会、协会规定的其他需披露事项。

第五十四条  证券评级机构通过协会、证券评级机构和中国证监会指定的其他网站披露的基本信息至少应当包括以下内容：

（一）会员代码；

（二）公司法定中英文名称；

（三）成立时间；

（四）法定代表人、总经理姓名；

（五）实收资本、净资产；

（六）业务资格许可证编号；

（七）注册省市、地址及邮政编码、办公地址及邮政编码、公司网址、联系电话、传真、投诉电话、电子邮箱；

（八）公司组织结构；

（九）员工人数。

（二）、（四）、（七）项内容发生变更的，证券评级机构应当在履行必要程序后10个工作日内通过协会、证券评级机构和中国证监会指定的其他网站披露；（五）项内容应当每年度更新一次；（八）、（九）项内容应当于每年度结束后10个工作日内进行更新。

十一、评级机构应披露的评级业务信息及相关要求（了解）

第五十九条  证券评级机构应当及时披露证券评级业务的信用评级信息。证券评级机构披露的信用评级信息至少应当包括首次信用评级信息、跟踪信用评级信息以及评级有效期内的评级行动和评级决策。

法律法规、部门规章、自律规则对证券发行中涉及的证券业务评级信息指定披露媒体的，证券评级机构通过协会、证券评级机构、中国证监会指定的其他网站及其他公共媒体披露信息不得先于该指定媒体。

信用评级信息原则上应当在非交易时间披露。在信用评级信息依法披露之前，除用于监管部门指定用途、评级业务委托书中约定用途、委托方及评级对象外，证券评级机构及其评级从业人员应当履行信息保密义务，不得对外泄露评级结果。

对非公开发行的证券进行证券业务评级，证券评级机构应当按照评级业务委托书的约定，决定是否披露信用评级信息以及披露的时间、地点和方式。另有规定的，从其规定。

第六十条  证券评级机构应当通过协会、交易场所、证券评级机构及中国证监会指定的其他网站披露评级对象的首次信用评级信息。

评级对象为公开发行证券的，证券评级机构应当在其所评级证券发行公告日起的3个工作日内披露首次信用评级信息。

首次信用评级信息至少应当包括评级对象信用等级、信用评级报告全文、信用评级报告出具时间、信用评级项目组成员等内容。

信用评级报告应当加盖证券评级机构公章。

第六十一条  跟踪评级对象为非上市公司及其所发行证券的，证券评级机构应当在正式向委托方提交跟踪信用评级报告的同时报送交易场所，并通过协会、交易场所、证券评级机构及中国证监会指定的其他网站披露跟踪信用评级信息；跟踪评级对象为上市公司及其所发行证券的，证券评级机构应当在正式向委托方提交跟踪信用评级报告之日起的第3个工作日通过协会、交易场所、证券评级机构及中国证监会指定的其他网站披露跟踪信用评级信息。证券评级机构通过其它渠道发布跟踪信用评级信息的时间不得先于上述指定渠道。

证券评级机构未按照跟踪评级安排及时披露跟踪信用评级信息的，应当在协会、交易场所、证券评级机构及中国证监会指定的其他网站公告并说明原因。

证券评级机构应当指派专人负责跟踪信用评级信息的披露工作。

第六十二条  证券评级机构进行主动信用评级的，披露的信息至少应当包括评级对象信用等级、信用评级报告、信用评级报告出具时间以及信用评级项目组成员。

证券评级机构应当在信用评级报告的显著位置注明该评级为主动评级。

十二、评级机构应披露的评级业务中实际及潜在的利益冲突的情形（熟悉）

第六十三条  证券评级机构应当及时在协会、证券评级机构及中国证监会指定的其他网站上以公告形式披露开展证券评级业务过程中实际及潜在的利益冲突、所采取的利益冲突管理、控制措施及可能导致的后果。

实际及潜在利益冲突包括但不限于以下情形：

（一）证券评级机构与受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所控制；

（二）同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份均达5%以上；

（三）受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到5%以上；

（四）证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或受评级机构股份达到5%以上；

（五）证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内买卖受评级证券；

（六）证券评级机构从受评级机构或受评级证券发行人处获得与评级服务不相关的报酬；

（七）证券评级机构及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及参与评级项目的评级从业人员本人及直系亲属直接或者间接持有受评级机构或受评级证券发行人的证券及衍生品达到5%以上；

（八）证券评级机构董事、监事、高级管理人员及参与评级项目的评级从业人员本人及直系亲属为受评级机构或受评级证券发行人实际控制人、或者担任受评级机构或受评级证券发行人的董事、监事、高级管理人员，或者与受评级机构或受评级证券发行人发生其它雇佣关系；

（九）参与评级项目的人员及其直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或者项目签字人；

（十）中国证监会、协会认定的影响独立、客观、公正原则的其他情形。

十三、评级机构应披露的可能对经营活动产生重大影响的事项（熟悉）

第六十六条  发生可能对证券评级机构经营活动产生重大影响事项的，证券评级机构应当在事项发生起5个工作日内在协会、证券评级机构及中国证监会指定的其他网站进行披露，并说明该事项发生原因以及可能对证券评级机构及其证券评级业务产生的影响。

前款所称重大事项包括但不限于以下情况：

（一）证券评级机构不再符合证券评级业务许可条件；

（二）1/3以上的通过证券评级业务高级管理人员资质测试的高级管理人员发生变动；

（三）证券评级机构做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（四）涉及证券评级机构的重大诉讼、仲裁；

（五）证券评级机构就重大传闻进行澄清或证实；

（六）证券评级机构及其董事、监事、高级管理人员、评级从业人员违反《暂行办法》及协会自律规则受到中国证监会及协会处罚并记入诚信档案；

（七）证券评级机构涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

（八）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

（九）中国证监会、协会认定的其他可能对证券评级机构经营活动产生重大影响的事项。

十四、中国证券业协会对评级机构开展自律检查的相关要求（了解）

第六十八条  证券评级机构应当保留评级过程中的相关资料并存档备查，相关资料的保存期限不得少于10年。

相关资料包括但不限于以下内容：

（一）评级业务委托书；

（二）评级业务相关收费凭证；

（三）委托方和评级对象及相关中介机构提供的原始资料和补充资料；

（四）尽职调查工作底稿；

（五）评级报告，包括报告初稿、各级审核意见稿和定稿；

（六）信用评级委员会的会议记录和表决情况；

（七）跟踪评级报告和资料（如有）；

（八）证券评级机构年度报告；

（九）其他出具评级报告相关的文件或证券评级机构认为有必要保留的文件。

第六十九条  协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对证券评级机构进行定期或不定期检查。

第七十条  协会对证券评级机构进行检查的内容可以包括：

（一）证券评级业务程序是否合规；

（二）尽职调查工作的形式、内容、时间等是否符合相关规定；

（三）项目组制度、尽职调查工作评价机制和客户意见反馈制度等业务制度的建立和实施情况；

（四）评级报告内容、完成时间、用语等是否符合相关规定；

（五）评级体系和评级方法的建立和完善情况；

（六）评级质量控制、信用评级委员会、信息保密、利益冲突防范等内控制度的建立和实施情况；

（七）披露和报送信息的真实性、准确性、完整性、及时性；

（八）存档备查资料的齐备与完整情况；

（九）协会认为有必要的其他内容。