第三章 公司法

学习目标

通过本章系统学习，希望同学们掌握如下知识点：

了解：公司的特征及其分类。

掌握：成立公司所需要的法定条件；掌握公司注册资本相关法律的变化；掌握股权转让；公司组织机构及董事监事高级管理人员的资格义务。

难点：股东知情权；异议股东股票回购请求权。

培养：设立公司、运营公司以及解散公司所涉及法律知识的灵活运用能力。

实训：课后运用本章所学知识点进行设立公司的实训。

案例导读

刘某某等诉某县某某商贸有限责任公司股东资格确认纠纷案

原告刘某某等25人于2015年4月起诉某县某某商贸有限责任公司，案件事实如下：被告前名为某县工业品贸易中心属于国有企业，2004年10月25日贸易中心向某县商贸办上报了《改制方案》,2004年10月29日某县国有企业改革领导小组作出了定企改发〔2004〕9号《关于对工业品贸易中心改制方案的批复》，同意贸易中心的改革方案，组建新公司，将原企业净资产房地产平均量化到64名职工名下，作为一次性安置职工的补偿费，退出国有序列。为了偿还原企业银行贷款640500元，64名职工平均每人出资10007.8125元将企业所欠银行的债务清偿，成立了某县某某商贸有限责任公司即被告。2007年被告在某县工商局注册登记时，只登记了11名即第三人（被告公司职工）为公司的股东并列入股东名册，25名原告没有登记注册。综上所述，25名原告参与了改制，并依法向被告履行出资也应当为被告的股东，原告诉至法院请求：①请求人民法院依法确认上述25名原告是被告的股东，并享有股东权益。②由被告承担本案一切诉讼费用。被告辩称：因公司法规定公司股东人数不得超过50人，因此，64人无法全部登记注册，故选11人为代表进行登记注册；原告们从未参加股东会亦没有参与公司经营，故原告们放弃股东资格。

1．公司法对设立一般有限责任公司的股东数量有无具体要求？

2．没有参加股东会是否视为放弃股东资格？

3．公司股东是否一定要参与公司经营？