“报主公，刘表大将蔡瑁率大军于城外百里下寨。”
“不想刘表如此无谋，曹操缓兵之计如此浅近，亦不曾看出。”
吕布咦了一声，说道：“公台之意，曹贼未曾回军乎？”
“北方袁绍将败，刘备统河（黄河）北之日必举大军南下，曹操若不占荆州，将以兖、豫残破抗刘备四州精锐，取死之道也。”陈宫说道，“曹贼与刘备联姻亦同为缓兵之计。”
“如此，可与刘表议和乎？”
陈宫摇头说道：“荆南四郡重归刘表，刘表必想北攻襄阳。我军处当阳，乃占其粮道也。”
“如之奈何？”
陈宫也没办法了，吕布败出襄阳的时候走的太急，仓廪中的粮草没有拿，到了当阳，还是仰仗前面和刘表议和，刘表支援的粮草。现在刘表进攻吕布，肯定不会再送粮草给吕布了。
蔡瑁大寨，刘磐问道：“吕布军中多荆襄之兵，将军何不用攻心之计？”
“吕布军中粮少，可待其粮尽，再施攻心之计，必事半功倍。”蔡瑁指着夷陵县说道，“吕布兵败，必投巴蜀，将军可率军往夷陵，阻断其去路。”
“何必画蛇添足，若吕布知无路可去，奋力一搏，岂不多伤将士。”
“襄阳之变皆因吕布反叛之故，使姐丈身处险境，我必杀吕布，以解心头之恨。”
蔡瑁当然不是为了私欲，而是为了巴结曹操。这些年吕布给曹操带来那么多麻烦，要是抓住吕布，一定能在曹操心中留下位置。
为了不让吕布疑心，刘磐在晚上出发了，而蔡瑁开始拔营起寨，在当阳县城外五十里安营。
城中，陈宫找到吕布，说道：“温侯，城中尚有余粮，当早做打算。”
“蔡瑁营中士兵不多，我欲乘其立足未稳，率军夜袭，公台以为如何？”
陈宫本来想让吕布直接向巴蜀逃跑的，但他也明白吕布的性格，不到最后时刻他是不会死心的。陈宫没有说话，算是默认了吕布的提议。
当天夜里，吕布从北门杀出，想绕道南门不被蔡瑁发觉，但蔡瑁现在正在为家族以后的出路奋斗，怎么可能疏忽大意呢。
吕布刚出北门，就被蔡瑁的斥候发觉了。蔡瑁得知吕布偷袭，决定将计就计。
“冲！”吕布潜伏到蔡瑁大营外不远处，见蔡瑁大营完全没有防备，便率先冲了进去。可吕布冲进营寨才发现，蔡瑁营帐内根本没有士兵。
“不好，中计了！”
吕布正要后退，大营外围两侧出现许多士兵向吕布进攻，蔡瑁也出现在吕布面前。
“吕布，你已中我之计，还不下马投降！”
见蔡瑁就在面前，吕布没有逃跑，反而向蔡瑁杀来。吕布想擒贼先擒王，转变战场的劣势。
但吕布被挡住了，被一个老汉挡住了（五十岁左右），这人便是黄忠。
蔡瑁知道刘磐手下的黄忠非常勇猛，为了自身的安危，也为了让刘磐不疑心，蔡瑁把黄忠留在下营中。刘磐也怕蔡瑁有异心，支开自己，便同意了蔡瑁的提议。
“老儿，欲想活命，速速离去！”
“哼！”黄忠完全不理会吕布的叫嚣，只是手中的马矛守的更稳健了。
“不想黄汉升如此勇猛！”不但蔡瑁赞叹，就连吕布帐下的士兵也非常吃惊。
吕布纵横天下那么多年，能在他手上逃命的人不多，更不用说和他打成平手了。
见敌军主将被黄忠拦截，蔡瑁的士兵士气高涨，反观吕布军，受中计影响，加上吕布本身的勇武也不能显现，吕布军开始丧失斗志，渐渐有崩溃的趋势。
张辽看出战场形势不对，向吕布大喊：“将军，此地不可久留！”
张辽的叫喊让吕布清醒了过来，现在不是斗将的时候，如果完全被蔡瑁军包围在这里，那就有全军覆没的危险。
吕布奋力荡开黄忠的武器，调转马头便向后方冲去。在吕布的奋战下，吕布军杀出了一条血路。但蔡瑁没有放过吕布的意思，他率军一直跟在吕布军后面，企图在吕布军进当阳县的时候，顺势攻下当阳县。
张辽向吕布说道：“将军，蔡瑁军追赶甚急，不可入南门，可至北门回。”
吕布看了一眼后方，默默的转变了方向。当阳县城中的陈宫见蔡瑁军对吕布紧追不舍，便让城中士兵聚集在东门，多备弓弩。待吕布军从东门过去的时候，便下令放箭。
蔡瑁没有防备，被城中射出的箭矢打击了一波，军士也有些慌乱。待蔡瑁安定军心，再向追吕布的时候，吕布已经从北门进城了，蔡瑁只得回返大营。
陈宫迎回吕布后，说道：“温侯，军中粮草不足，当阳城小，非久居之地。”
“还有何处可去？”
“可往巴蜀投刘璋，巴蜀百姓殷实，而地势险要，高祖以为基。温侯可投刘璋，再相机而动。”
吕布这几年从北跑到南，从东跑到西，也不差这一回了。吕布没想多久，便同意了陈宫的建议。
依陈宫之计，在天还没亮的时候，张辽带着荆襄之兵为前驱，又向蔡瑁大营袭击。但蔡瑁早有防备，他知道吕布不能久战，肯定会铤而走险，时时刻刻注意着当阳县的方向，斥候不停。
还是熟悉的配方，还是熟悉的味道，张辽见攻势不顺，便放弃荆襄之兵逃跑，而吕布早在张辽偷营的时候便向西面离开了。
蔡瑁以为吕布还在城中，便没有追杀张辽，等白天蔡瑁察觉不对的时候，吕布已经走了多时了。
坐在当阳县官寺之中，黄忠向蔡瑁说道：“蔡将军，吕布弃城而走，必往巴蜀而去。刘将军士兵不多，当前往支援。”
“汉升所言极是。”蔡瑁说道，“汉升可率本部先往，我安抚城中百姓，随后便到。”
“是！”
黄忠离开，蔡瑁向北方派出了信使。一直关注刘表、吕布动向的曹操很快得知了情况，也知道了蔡瑁投降的想法。
曹操没有迟疑，让曹仁率本部去追杀吕布，又亲统大军，以夏侯惇为先锋南下。