六、结语

笔者认为，我国金融监管统筹协调模式的建构，为金融混业经营发展所需，应突出体现在监管理念、监管对象、监管方式和监管责任的协调一致。资产管理业的“穿透式”监管理念之肇兴、实践之推进，实乃我国金融监管统筹协调模式的试金石。2017年11月出台的资管新规，反映了统筹协调模式下穿透式监管的制度架构，该架构秉承“实质大于形式”的理念，力主在业务范围、资金来源、合格投资者、信息披露、投资通道、投资标的和投资方向等多个层面开展“穿透”，确保资产管理业不发生系统性风险。当然，该新规还存在一些问题，有待实践验证，以便后续完善。

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[1]本文系中国法学会2017年部级法学课题“资产管理业的穿透式监管制度研究”（项目批准号：CLS（2017）D106）的研究成果之一。

[2]张敏，华东政法大学经济法学院教师。在本文写作过程中，陈煜、何靖和朱术睿等2017级研究生帮助收集资料，张敏整理成文。

[3]参见佚名：《央行有关部门负责人就〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）〉答记者问》，http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/3420458/index.html。

[4]参见张忠军：《金融业务融合与监管制度创新》，北京大学出版社2007年版，第168页。

[5]参见马其家：《论新时期我国金融体制的调整——以我国证券市场行政监管权的重配与协调为视角》，载《政法论丛》2016年第6期。

[6]参见周仲飞：《银行法研究》，上海财经大学出版社2007年版，第37页。

[7]参见彭岳：《互联网金融监管理论争议的方法论考察》，载《中外法学》2016年第6期。

[8]参见赵意奋：《金融机构受托资产管理统一监管研究》，中国社会科学出版社2013年版，第167页。

[9]参见〔美〕莉莎·布鲁姆、杰里·马卡姆：《银行金融服务业务的管制案例与资料（第二版）》，李杏杏、沈晔、王宇力译，法律出版社2006年版，第582页。

[10]See Thierry Olivier Desmet, Understanding Hedge Fund Adviser Regulation, Hastings Bus, 2008（4）: 36.

[11]参见中国证券监督管理委员会编译：《英国2000年金融服务与市场法》，法律出版社2014年版，第3页。

[12]See FSA, Financial Services Act 2012, http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2012/21/contents.

[13]参见冯乾、侯合心：《金融业行为监管国际模式比较与借鉴：基于“双峰”理论的实践》，载《财经科学》2016年第5期。

[14]参见冯乾、侯合心：《金融业行为监管国际模式比较与借鉴：基于“双峰”理论的实践》，载《财经科学》2016年第5期。

[15]See Robert C. Merton, A Functional Perspective of Financial Intermediation, Financial Management, 1995（24）：23.

[16]See Taylor M., “Twin Peaks”: A Regulatory Structure for the New Century, Centre for the Study of Financial Innovation, 1995.

[17]参见肖良吉：《管理穿透分析法》，载《企业管理》2013年第5期。

[18]参见肖良吉：《管理穿透分析法》，载《企业管理》2013年第5期。

[19]参见袁达松、刘华春：《论穿透式金融监管》，载《证券法律评论》2017年卷。

[20]参见中国银监会：《中国银监会行政处罚信息公开表（银监罚决字〔2017〕26号）》，http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/xzcf_7564F76E3DCF44F5BCE98AC82A09DD9E.html。

[21]参见马树立：《到底“穿透”不“穿透”？——浅论对私募投资基金的核查要求》，http://www.sohu.com/a/111910778_463908。

[22]参见新华社：《全国金融工作会议在京召开》，http://www.gov.cn/xinwen/2017-07/15/content_5210774.htm。

[23]参见中国政府网：《国务院金融稳定发展委员会成立并召开第一次会议》，http://www.gov.cn/xinwen/2017-11/08/content_5238161.htm。

[24]参见李丹丹：《国务院金融稳定发展委员会办公室设在央行》，http://news.xinhuanet.com/fortune/2017-07/19/c_129658689.htm。

[25]参见胡宇新：《吴晓灵：用穿透式监管化解资管风险》，载《中国金融家》2017年第3期。

[26]参见杨东：《金融服务统合法论》，法律出版社2013年版，第579页。

[27]一是大量未到期理财资产将面临无产品可续接的困境，资产处置将加剧金融市场波动。二是快速打破刚性兑付将引发客户大量赎回理财产品，可能触发流动性风险，加剧金融市场波动。三是银行理财投资分级设计的产品受限，存量资产到期后不能续做，对资本市场影响较大。

[28]一是严格限制非标债权资产与非上市公司股权投资，降低了银行理财对实体经济的支持力度。二是严格限制非标债权资产与非上市公司股权投资，不利于降低全社会杠杆比率、改善社会融资结构。三是严格限制非标债权资产与非上市公司股权投资，减少了银行理财对国家战略行业的支持机会。

[29]一是理财产品缺少法律主体资格，面临不平等的市场地位。二是后续配套实施细则如果不一致，将可能产生新的监管套利和不公平竞争。

[30]参见苑志宏：《从“表外银行”到“实业投行”——资管新规下银行资管业务的转型之路》，http://www.21jingji.com/2017/12-12/zMMDEzODBfMTQyMTczMQ.html。

[31]参见叶林、吴烨：《金融市场的“穿透式”监管论纲》，载《法学》2017年第12期。

[32]参见中国证券投资基金业协会组编：《证券投资基金》（下册），高等教育出版社2015年版，第149页。

[33]参见吴弘、李有星：《金融法》，高等教育出版社2013年版，第28页。

[34]参见中国银监会国际部编译：《国际金融监管改革文件汇编》（第一辑），中国金融出版社2013年版，第30页。

[35]参见巴塞尔银行监管委员会：《巴塞尔协议Ⅲ（综合版）》，杨力、吴国华译，中国金融出版社2014年版，第650页。

[36]参见孙海波：《资管新元年开启！附逐条深度解读》，http://www.brjr.com.cn/thread-425977-1-1.html。