公司企业法律制度理解与适用

企业是人类社会发展到一定阶段的产物，是由一定的生产要素有机组合而成，依法从事生产、流通和服务性活动，进行独立核算的经营性的经济实体。作为社会财富的创造者和消费者，企业是现代经济关系中最重要、最活跃的主体。在企业这个社会最活跃的经济体的带动下，我们每一个人都可能是企业职工、企业的股东、企业的债权人、企业产品的消费者等等。因此，了解和掌握我国公司企业的基本知识，能够更好地解决以公司企业为主的现代经济社会中的各种复杂问题。

一、我国企业法律制度的概况

在我国，调整企业组织关系的专门法律主要包括：《公司法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》等；此外，《反不正当竞争法》、《反垄断法》、《证券法》、《票据法》则是规制企业经营行为的法律，为保障经济活动中当事人的合法权益、维护社会经济秩序提供了法律依据；《企业所得税法》涉及作为主要市场经济主体的各种类型的企业的直接利益，《企业破产法》是规范企业这一商事主体主体资格消灭的重要方式，这两部法律对于经济发展和投资者的利益保护意义重大，也是企业法的重要内容。

二、我国企业法律简介

《公司法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》三部法律构成了我国市场主体基本法律框架，是当今我国市场经济最典型的三种企业形式。

《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日由第八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。《公司法》历经1999年、2004年、2005年、2013年四次修改，修改后更方便了人们投资、更强调股东权益和债权人利益的保护。

2013年《公司法》修改主要涉及三方面。第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。第二，放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

《公司法》作为市场经济的基本大法，其主要内容有：

1.公司的概念。公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的，以营利为目的的商事组织。我国《公司法》所规定的公司是指依法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。2.股东的权利和义务。公司股东是公司的投资人，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并且在法定情形下有向人民法院提起诉讼的权利。股东的主要义务是出资义务以及权利不得滥用义务，如公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3.公司章程。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。4.公司高管与职工。公司高管是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，如董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等高级管理人员。担任公司高管须符合法定条件，遵守法定义务。公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。另外，《公司法》强调，董事会、监事会中依法应有职工代表的，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。5.一人有限责任公司。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国合伙企业法》自1997年2月公布、2006年8月修订。修订后的《合伙企业法》于2007年6月1日起施行。其主要内容如下：1.合伙人的范围。合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业中的合伙人分为两类：普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。本法对一些特定市场主体成为普通合伙人作出了限制性规定。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2.合伙企业缴纳所得税。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。3.有限合伙企业。有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式。二者的主要区别是，普通合伙的全体合伙人（普通合伙人）负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。4.特殊的普通合伙。以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限对合伙债务承担责任。

《个人独资企业法》于1999年8月30日公布，自2000年1月1日起施行。其主要内容为：1.个人独资企业是由一个自然人投资的企业。这是个人独资企业的显著特征。2.财产为投资人个人所有。个人独资企业投资人对所投资的财产，与其个人的财产并无本质上的区别，个人独资企业的经营成果归其个人所有。3.投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。即个人独资企业的投资人要以其全部个人财产对其所投资的个人独资企业债务承担责任。4.个人独资企业是一个经营实体。即是一个实际存在的从事生产经营的单位，能够实际享有权利和承担责任，而不能是一个虚构的市场主体。5.个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照。