获悉周军接连夺取南汉的贺州、昭州、桂州和连州的消息，南汉刘鋹高兴说：“昭、桂、连、贺四州，本属湖南，周军已经拿到手就应该满足了，不会再南下攻打南汉。”其愚昧竟至如此。后来听到周军已经歼灭李承渥部，拿下韶州之后，才知道周军这次是来要命的，是灭顶之灾。
当初听说周军要沿江而下的时候，刘鋹派出伍彦柔率部去救贺州，谁知一战而亡，刘鋹很害怕周军真是沿江而下，所以又启用了潘崇彻，潘崇彻是南汉国第一名将，为人勇武，喜读兵书，南征北战，屡立奇功。他御众有方，军纪严明，以前他的军队战斗力为南汉之冠。刘鋹急切之间，临时抱佛脚，想让潘崇彻为他卖命，哪知潘崇彻却不买这个账，他被解除兵权多年，心中对刘鋹愤恨难平，因此接受命令之后，就率部进驻贺江口，然后拥兵自保，观望不前。
曹翰率部南下正是与潘崇彻所部对峙。曹翰见汉军军容肃整，进退有度，知道这支汉军不容小觑，自己也加固营寨，以防万一。两军对峙一段时间，曹翰看到潘崇彻一点都没有要动手的意思，感觉就有点问题，于是就派出信使前往汉军大营，求见潘崇彻，致以问候，并讲述大周南征的原因，希望潘崇彻基于民族大义，不要阻挡世人希望天下一统、结束战乱愿望的实现，希望潘将军为拯救黎民百姓出水火尽一份力，还说周军南来，除了南汉之外，还要收复静海军，要收复国土。
此时的潘崇彻已经心灰意冷，对南汉政权失去信心，不愿再为刘鋹效力，收到曹翰的来信，潘崇彻没有回信，一直在想曹翰所说的一切，感叹，大周确实是志存高远，山长水远来这里，还是想着收复失地，惦记着那荒蛮的静海军，当然自己也没有忘记，不过皇上不管，自己能有什么办法。
周军和汉军在贺江口对峙了一段时间，兴王府的刘鋹收到信报，说周军已经拿下韶州了，就派信使来贺江口，催促潘崇彻出战，击退周军，然后回师英州击退周军。
潘崇彻仔细询问了韶州之战的情况，知道李承渥已经全军覆没，北面洞门大开，南汉已经名存实亡了，潘崇彻请使者下去休息，然后命令亲信将信使软禁，然后写一封信，叫另外一个亲信，亲自送到曹翰营中。
曹翰知道主力在北，自己这里是偏师，只要可以牵制潘崇彻也就算完成任务了，所以曹翰并不着急。这天，忽然听到潘崇彻派人来送信，于是，马上传使者进营。曹翰仔细阅读了潘崇彻的来信，原来潘崇彻愿意归降，哇，这是天大的喜事啊，曹翰很高兴，马上回信一封，代表皇上欢迎潘崇彻的义举，又仔细询问需要周军怎样配合等等。
收到回信，潘崇彻马上召集众将，潘崇彻在军中威望甚高，基本是令行禁止，但是改旗易帜的大事，还是要知会一声的，以免出什么意外。
众将来到大帐，见过礼，就等潘崇彻下令了。
潘崇彻首先宣读了刘鋹的来信，然后就说明：“现在大家应该都明白，大汉的主力军队除了我们和兴王府部分军队之外，其他的部队都已经不存在了，周军已经把我国北边的通道全部占领，你们说我们该怎么办？如果按照皇上的旨意，我们即使击退面前的周军，回师兴王府也无法解决北面的周军，这是第一，第二点，你们如果有机会升官，我想问，你们愿意吗？须知升官就要去势，你们一个大老爷们，愿意成为不男不女的人吗？当今圣上只用阉人，我等只有闲置了事，纵有一身本领，也只能听任阉人指手画脚，实在是不甘心啊。皇上一点不顾先帝创业艰难，对于故土弃如敝履，静海军的黎民百姓在等待天朝的大军啊，我们在这里干什么呢？”一番感慨，令人唏嘘。令人窒息的沉默之后，潘崇彻见没有人敢说话，自己就说：“我意已决，投降大周，不再帮刘鋹，我尽可能不参与对兴王府之战，如果你们不愿意跟随我，那你们可以走，不过只能自己走。”
其实前景都已经很清楚了，众将马上跪下，“末将愿听从将军将领。”
“好。”
潘崇彻即率军向曹翰投降。曹翰马上派出轻骑去贺州禀告吴廷祚。
慕容延钊拿下韶州之后，即刻派高怀德、梁延嗣率部去攻取雄州，派董遵诲、崔瀚南下攻取英州，又派人去招降封锁北面关隘的汉军，打通武平南下的另外一条通道。
由于汉军主力被歼，雄州和英州都无力抵抗，很快就被攻克了。慕容延钊略作休整就率部南下，直奔马径（广州北）而来。刘鋹惊恐万状，在樊胡子的指点下，以郭崇岳为招讨使，与大将植廷晓一同率部前往马迳防御周军。
郭崇岳秉性懦弱，无勇无谋，每天只向鬼神祈祷击退周军。植廷晓向郭崇岳进言不可坐以待毙，尔后自率部队前往水边驻扎，令郭崇岳殿后。
没过几天，周军已经来到马径，看到汉军安营扎寨在此，周军也在二十里外设立营寨。
兵临城下，刘鋹欲向慕容延钊请降时，郭崇岳：“皇上，微臣熟读兵书，现在是置之死地而后生的时候，三军将士的家眷都在城中，难道将士们敢不拼死一战？宁愿等待周军屠城？现在背城一战必定可以击破周军。”刘鋹看到郭崇岳如此有信心，如果可以的话，那当然就是不投降好啊，于是，刘鋹又赏赐不少财物给郭崇岳，让他出城迎击周军。
这天，周军前来挑战，汉军也应约出战。双方都列好阵，高声痛骂对方，又不断地激励自己的军队，双方的军队都鼓足了劲，等待着冲锋号的吹响。
慕容延钊看到都是骑兵、步兵、弓兵的组合，心想，不用太复杂了，直接硬碰硬，强行摧毁汉军更好，这样可以更加震慑人心。
慕容延钊一挥手，“擂鼓。”咚、咚、杀啊，周军列阵开始迈向汉军。
郭崇岳与植廷晓率部起来迎战，亦不甘示弱，擂起战鼓，指挥战阵前行，迎击周军。
滚滚洪流相向而至，嘭地碰在一起，然后开始厮杀。这次没有花俏的东西，只有暴力的砍杀，刀光剑影、血光淋淋，论勇气，双方不分伯仲，论实力，周军远超汉军，两军僵持一段时间之后，汉军就顶不住了，慕容延钊看在眼里，“高怀德、董遵诲，左右出击。”
“是。”
铁骑再次冲杀出来，两翼的汉军同时杀出，顶住铁骑的冲击。董遵诲看在眼里，马上改变策略，没有迎上去，拨转马头，在汉军侧翼掠过，弯弓搭箭一箭，亲兵有样学样，一阵阵箭雨射向汉军，射倒一批，董遵诲回过头，又冲过去，继续围绕着汉军射箭，射得他们东倒西歪、溃不成军，看到汉军散乱不堪，董遵诲即刻杀进汉军阵中，砍瓜切菜般冲杀，很快就摧毁这股汉军，然后直插汉军前军的后部，捣乱汉军的军阵，高怀德也击败了汉军另外一侧的部队，上演双鬼拍门，把汉军军阵冲得七零八落的，溃不成军。
后阵的郭崇岳看到目瞪口呆，手足无措，不知怎么办。植廷晓大骂，“赶紧派预备队啊，救他们回来啊。”骂完就率部冲杀过去。
无能主帅害死三军啊，郭崇岳听了骂声，脸红脸白的，下令预备队出击。
这一仗，汉军大败，植廷晓也阵亡了，郭崇岳收拢败兵退回营寨，紧闭营门。
周军大获全胜，俘虏大量汉军，慕容延钊收兵回应，崔瀚建议道：“现在正是北风季节，风高物燥，汉军安营扎寨在山林边上，今天惨败，我等可以夜袭汉军营寨，用火箭攻击，放火烧他们，效仿火烧连营之策。”
慕容延钊略作思考，“善。今晚你和董遵诲前去放火，高怀德率部在旁策应，如果汉军崩了，就驱散他们，一直追击到兴王府为止，尽可能消灭汉军的部队，等他们无法回城防守。”
“遵命。”
这天晚上，董遵诲和崔瀚趁着夜色悄悄接近汉军营寨，潜伏到三更天，汉军大多疲惫入睡。周军点起火箭射入汉军营寨，慢慢靠近营寨，手持火把，乘夜间风大，纵火烧寨，不时投入火药雷、燃烧弹、汉军大败，弃营而逃，高怀德趁黑追杀，不停的喊“降者不杀、降者不杀。”汉军深夜里遭受这样突击，显得极为恐慌，投降者众多，高怀德、董遵诲一直追杀到天亮，汉军基本全军覆没。打扫战场才发现，郭崇岳已经在夜里战死。
看到周军节节进逼，已经来到兴王府城下，手头能用的军队所余无几了，刘鋹知道防守无望，打算带些宝物和嫔妃乘船入海，找个安全的地方避一下。于是就挑选十几艘船，把自己收藏的金银财宝运上船。这天，内侍说宝船都准备好了，刘鋹就带着嫔妃，直接乘车到港口，谁知到了港口一看，自己宝船的泊位上空荡荡，朕的宝船呢？刘鋹叫人找来一些苦力询问，才知道昨天押运的太监装完船之后就和守卫一起上船走了。
“哦，天啊，朕的财宝都给他们偷走啦，朕的财宝啊。”失魂落魄的刘鋹别无选择，只好投降了。于是刘鋹派出信使前往周军大营递交降书，兴王府打开四门，刘鋹穿着囚衣，徒步走出城门，跪在路边，等待大周军队的到来。
慕容延钊收到报信，马上命令高怀德、董遵诲一同前去受降、接管防务。