统管北方防线的蜀将招讨使韩保正听到兴州失守，就想如果自己继续守在兴元，那周军有可能不来攻击兴元，转而攻击三泉，乃至利州、剑州，这样自己的部队就给甩开一旁，没有发挥作用，有负自己统管北方防线的职责啊，绝对不能轻易放纵周军南下。
于是，韩保正与招讨副使李进率部离开兴元府，调兵遣将，移师西县（今勉县西），以数万人依山背城，结阵自固，威胁周军右翼。
在军营里，韩保正召见了蓝思绾，仔细询问了兴州失守的结果，对于周军的强劲实力大感惊讶，马上安排副将加固营寨，增加抵御爆炸物的措施，每个军营都准备一些重甲将士，增强防御。通过斥候探知周军人数有限，大概一万多人，就想，自己几万人，粮草充足，本地作战，天时地利人和都占了，难道还不能一战？于是韩保正就精选一万精锐，配上最好的铠甲，由军中猛士领队，准备与周军决战。
三天后，周军来到西县外围。周军都指挥使史延德见到蜀军联营一片，人数不少，但是经过连场胜利之后，史延德很清楚蜀军的水平，自信可以以一敌十，于是安营扎寨之后，就派出信使，与蜀军约战。
韩保正一看，只是个都指挥使，就敢约战，简直不知所谓，好！正好以精锐击破这股周军，以振士气。
王全斌已经来到西县前线，远远看着蜀军的营寨，笑了笑，对史延德和潘美说：“蜀军连场败仗，士气低落，战事结果显而易见，本来就被动，现在不利用地利，反而急于求成，想跟我军决战，非败不可矣。”
潘美调侃道：“韩保正也没有办法，如果他们不来迎战，固守兴元府，我们南下，韩保正就罪大了，放任我军入境而不予以抵抗。所以他比较难做。”
“蜀军没有驻重兵与兴州，放我等进入汉中盘地就是他们的最大失误，现在丢了兴州，应该固守兴元府，等我军无法全心全意南下方为上策啊，蜀道难，运输不易，不过我军的器械做得真好，火药雷、投石车等威力巨大、马车运输能力提高很大，即使蜀军驻扎重兵与兴州我们也可以拿下。因此，无论韩保正怎样做，我军必胜。明天一鼓作气，消灭韩保正的主力。”
“是！”
第二天，两军准备妥当，就来到战场，列阵。
王全斌披挂整齐，来到阵前，向周军大声说，“大周的勇士们，我们要结束乱世，一统华夏！”众将大喊：“结束乱世，一统华夏。”
“杀啊。。。。。。”
两军的战前动员完成之后，就慢慢向前移动，走向敌人。双方都向对方抛射弓箭，前头的都是铁甲勇士，防护最好，都有长枪兵。。。。。。越来越近。
周军的投石车和弩箭又来了，都是用马车牵引上前，然后固定好的，弩箭就固定在马车上，跟随周军前进，到了射击距离就开始发射，居高临下的弩箭发射出一道道寒光，扫去一片，后面的投石车由于投射的火药雷比较轻、投射距离较远，就开始向敌阵后端投射，“轰轰”，爆炸声此起彼伏，蜀军后阵瞬间就崩了，凌乱不堪，中军的韩保正看到这样，知道不能干等，就命令击鼓，开始冲锋。
听到鼓声，蜀军前军马上慢跑起来，冲向敌人，喊杀声一阵阵，经历周军的投枪雨之后，蜀军与周军撞到一起，开始厮杀，双方都会用弓箭雨来扫射对方的后队，以减轻前军的压力，但是周军的手段多一些，效果更明显，总的来说周军久经战阵，比蜀军更有作战经验、更加凶狠，经过多次战争的反复磨炼，周军的实力明显高出一筹，厮杀一段时间之后，蜀军后劲不继，正在此时，两队周军的骑兵从两侧杀向蜀军的侧翼，蜀军两侧马上结阵迎击，周军骑兵略过蜀军军阵，连续几轮骑射之后，找个机会就如同钢铁洪流冲进军阵，砍杀起来。
阵中的王全斌看到蜀军军阵开始松动了，马上命令击鼓，预备队冲锋。瞬时间，鼓声大作，喊杀声震耳欲聋。
骑兵已经杀进蜀军前军的左侧，搅动了军阵，岌岌可危了，此时预备队从侧翼沿着骑兵打开的通道插进蜀军军阵，瞬间打散了蜀军的前军的侧翼，周军前后夹击，蜀军的精锐也无能为力啊，阵崩！史延德带着先锋拼命向前冲，使劲喊：“降者不杀，降者不杀。”周军都大喊：“降者不杀。”
周军席卷着蜀军的残兵，溃散的蜀军冲乱了蜀军的大阵，周军顺势杀入阵中，后面的蜀军远远没有前方精锐的能耐，很快蜀军的大阵也给打破了，几万蜀军顿时四散逃窜，周军一边追杀，一边大喊：“降者不杀，降者不杀。”
韩保正心痛地看着自己的士兵，像山坡上受惊的羊一样乱窜，知道这次完了，正要上前拼命，手下亲兵二话不说直接护卫着韩保正和李进逃往兴元府。
王全斌没有给他逃窜的机会，禁军一点都不怕打乱建制，一队队的士兵，到处追杀，收纳降兵，骑兵打乱大阵之后就开始四周追击逃窜的士兵，哪里有盔甲鲜明、哪里有骑马的、哪里有帅旗的都会受到攻击，基本没有逃出去的蜀军。
这一仗，打的时间不算长，但是打扫战场的时间很长。
王全斌看着初步统计上来的数据，感叹道：“大胜啊，俘获几万人，粮食、兵器无数，大量的营寨。看来要等向大帅来到安排一下，才可以出动，否则管不了这么多俘虏啊。”
史延德听了，哼了一声，“现在应该趁机追杀，效果会更好啊，那些俘虏敢动？不给饭吃，杀他一批，看他们还敢动歪心思？”
潘美说：“将军，不如安排山地兵和羽林卫前去追击，这些路都是山路，正适合他们，让他们尾随蜀军追击，迫使蜀军一直逃命，没有时间进行休整，有利于我们后面的进军。史将军，出兵之前皇上有言在先，这次征蜀不能杀俘，一定要爱惜民心，我等不能违背皇命，否则战场上立功也没有用啊。”
“潘将军所言甚是，把俘虏安顿好，让他们稍安勿躁，不得虐待。”
“是。”
王全斌立刻下令史延德和潘美率领山地兵和羽林卫尾随蜀军，紧追不舍，如果可以就直接攻打他们的营垒，禁军随后就到。
西县到阳平关、利州都是自古为入川的重要通道，处于四川北部边缘，山地向盆地过渡地带，十分重要，蜀军王昭远、赵崇韬驻扎重兵于利州。
西县溃散的蜀军慌不择路逃向阳平关，沿途都是山路，并不好走，走累了就停一下，休息片刻继续走，散兵越来越多，走了一天多才走到阳平关，守军见到这么多蜀军败退，又饿又累的，失魂落魄的，详细盘查才知道前方又战败了，守军见到全是兴元府的蜀军就开关收留散兵，守关的将领让人把散兵收留，集中起来，提供一些饭食，想把他们安顿下来，又派人送信给利州的王昭远、赵崇韬。
只见散兵陆续有来，都不知道收留了多少散兵，看来这次损失很大啊，后来的散兵更是落魄，守军看了都有点可怜，又见到三三两两的蜀军来到阳平关，据前方的斥候说还有很多蜀军正在跑来阳平关，守将觉得这样不停地接受散兵不安全，就安排几个都头在关外统一接收散兵，解除武装之后，再整队带进城。
刚刚接收了两队散兵，又跑过来几十个，守军正要把他们也整队，收缴武器。突然，后面又冲来几队蜀军，大喊，“快跑啊，周军来啦，快要追上来啦。”喊声一起，逗留在城外等待整队的蜀军马上乱了起来，拼命跑向阳平关，正在进关的蜀军更是乱作一团，城里的蜀军也惊恐万状，那几个都头也不敢逗留，赶紧跑向城门。
果然，后面一大队周军飞奔而至，阳平关上的蜀军马上准备弓箭，关里的士兵跑到大门边上，准备关门。说时迟那时快，大门附近响起了爆炸声，城门边上的蜀军给炸得东倒西歪，大门边上监督的副将和亲兵深受其害，许多蜀军杀向同伴，异常凶猛，几队蜀军冲上城墙，边跑边喊：“周军来啦。”上面的蜀军听了就跑去看城外的情况，这些蜀军跑上城墙，遇到一些城墙上的蜀军阻拦就马上翻脸，直接砍杀起来，一边冲锋，一边扔爆炸物，炸得城楼上的蜀军东躲西藏，这些反叛的蜀军配合默契，悍不畏死，本来周军杀来已经够吓人的了，现在还有反叛的，更是乱了人心，城楼上一个副将大声吆喝，喊来几队蜀军结阵，然后攻过来，他又命令其他守卫准备弓箭射向跑来抢关的周军，希望拦截周军，让周军不能抢关。
他的想法很好，但是羽林卫的手弩已经瞄准他，这名副将很快就变成刺猬，刚刚结好的军阵给几个火药雷炸得乱七八糟，羽林卫的小组杀上前去，凶猛劈杀，短时间内破阵，边杀边喊，“降者免死，降者免死。”蜀军胆战心惊，跑得越远越好啊，又有几队羽林卫冲上城楼，控制了城楼，外面的周军已经来到城下，之前堵住城门的羽林卫和山地兵用性命保住了阳平关的大门，周军抢关成功！
按照枢密院的总体方略，潘美早就安排好了，看到前方打破韩保正的大阵之后，就安排部分山地兵和羽林卫更换蜀军的衣服，乔装打扮，追上溃散的蜀军，越走越快，混进阳平关，西县到阳平关120里，山路要走一天半，周军强化山地战训练很有效果，而且自带干粮，很快就赶上溃败的蜀军，跟着就进了阳平关，直到后来阳平关守将要在关外整队的时候已经有几队羽林卫和山地兵进了阳平关。
换了蜀军衣服的周军已经跟上最后面的蜀军散兵，看到抢关的机会来了，亦步亦趋的骑兵就突然加速追上来，前面的周军马上趁乱冲进阳平关，控制城门，然后放骑兵冲杀进关内，一边冲杀，一边大喊“降者不杀，降者不杀。”
阳平关蜀军看到周军已经杀进关内，守将又不知所踪，马上一哄而散，周军大部即刻穷追猛赶，一路追杀，一直杀向嘉川，俘杀甚众，由于周军不停地喊“降者免死”，蜀军大多放下武器、举手投降、跪在路旁等待收容，后续的周军一边收容俘虏，一边跟他们说“到关前集中，然后进关，到指定的军营吃饭、休息，不用打仗啦。”
韩保正和李进的余部为阻周军南进，烧断栈道，退保葭萌关（今剑阁东北）。当时王昭远、赵崇韬率军据守利州城及其以北的大、小漫天寨诸要点，阻击周军。利州在嘉陵江东岸，群山环绕，地形险峻，是入蜀的咽喉要地。