对董事会决议有异议的董事，应当对该决议给公司带来的损失负责吗？

现实困惑

某电子股份有限公司依法成立，并制定了公司章程，章程中明确规定，公司不得投资房地产市场等风险较大的产业，只专业做电子产品。公司共有30个股东，设立董事会、监事会，经选举产生董事9名、监事5名，董事会选举万某为董事长。公司召开董事会对投资房地产企业的方案进行表决。会议中董事李某提出，现在房地产市场还没有回暖，投资可能有去无回。其他董事则认为正因为没有回暖才是投资的最好机会。最后，董事会以8：1通过决议，董事李某一直没有同意该决议，他还在公司的董事会会议记录上写下了自己的异议。后来，公司投资的200万元被套牢，公司的董事会负有责任。公司董事会的决议给公司带来损失，对董事会决议有异议并将异议记载于会议记录的董事有责任吗？

律师说法

公司董事是股东和职工代表大会选举产生的，必须代表公司的利益。董事李某在董事会尽力陈述自己的观点，认为房地产市场还没有回暖，投资可能是有去无回，是在行使其作为董事的权利。

李某不应该对公司董事会的该项错误决议承担责任，因为我国《公司法》规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。公司章程中明确规定，公司不得投资房地产市场，只专业做电子产品。董事李某一直没有同意该决议，他还在公司的董事会会议记录上写下了自己的异议，应该是免责的。

温馨贴士

对董事会决议有异议的董事，不仅要表明异议，还应当将异议记载于会议记录之中。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

扩展提示

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。