自汉阳太平西征军兵分三路后，石祥祯带所部水陆兵马在湖北金口一举击溃唐树义率领的炮船后，乘胜挺进湘北。
初入湘北太平军顺风顺水，连续率军攻克岳州斩知县朱元燮、乘风驶过洞庭湖再克湘阴县、沿湘江南取靖港，西占
宁乡县。
湖南巡抚骆秉章得知太平军进犯湖南连克数城后，派知州朱孙诒与知县王鑫带长沙湘勇三千奔赴靖港，阻击太平军。是时，在衡阳练兵的曾国藩见太平军打到家门口，派陆路湘军三营赴靖港助剿。
湘军赶至宁乡境内，当即便由龙塘湾杀向宁乡，攻进宁乡后由北门冲杀一路冲杀至南门。
太平军见湘军来势如此凶猛，当晚便全数撤回靖港、乔口。
湘军乘势沿湘江水陆两路追赶太平军，陆路由副将塔齐布与候补道胡林翼率湘军三千人沿湘江陆路追赶，水路又千总杨载福与生员彭玉麟率水师湘江水路追赶。
太平军见状退至湘阴后，湘军追来在退至岳州，湘军追来退入湖北境内通城待援。湘军紧随其后，沿路击杀白港土匪，待塔齐布追至湖北通城后，在通城外石南桥与太平军初二、初六两日大战两场。
此战湘军两战共击杀太平军千余人，斩伪副丞相林大旺、伪检点陈六辅、伪司马黄奇瑜，阵毙土厘伪王廖六胖等人。缴获抬枪、鸟枪、刀矛、旗帜各数十百件。
通城的太平军再次连夜狂奔至崇阳。
东王杨秀清接到湘南危急的报告，急派春官又副丞相林绍璋统率近三万大军，急忙从自口驰援。
驰援而来的林绍璋部太平军在临湘与蒲之交界处的羊楼司与湘军分裂出去的悍将王錱所部湘军碰上。在撞上王鑫带猛杀，击杀太平军百余人。
太平军见清军来势凶猛迅速撤退，王鑫见太平军溃退，以为不足为虑并未追赶，而是命将士安营做饭。
没想到王鑫做饭时，正在此时先前败退的太平军先头部队，带着数万大军“卷土重来”，双方鏖战数时之后，王鑫所部渐渐不支撤往岳州。
林绍璋部紧随其后，兵锋直指湘军临时指挥所岳州。
岳州城内王鑫所带败勇两千人，朱孙诒所带南勇八百人，以及国藩所带湘军一千五百人，即使湘军水营先头部队几十艘战舰。
太平军先锋部队至岳州城外时，除王鑫新败不能出战，能战之兵两千多人，纷纷出战。其中朱孙诒所带南勇最先出战，先获小胜。
之后随着太平军的中队、后队陆续到达。据记述“东门外山冈约十里许，皆黄旗红衣贼队布满。”清军见寡不敌众，各营纷纷崩溃，难以阻止。“只有监生邹寿璋所带的五百人毫无惊怖，自辰至西，与太平军血战数时，”甚至被“太平军众数千人层层围住，各勇仍然并力苦战，更休选进，卒得冲围而出，太平军积尸满地。邹寿璋营亦伤亡惨重。
清军退回城后，”太平军乘势将围城。
由于岳州数次被太平军所夺“城内居民早空，无米无盐。城内清军在两日不曾饱食之后，在城外水军的配合下，在西门缒城而逃往长沙。”
之后国藩上疏咸丰帝解释此次战败原因：“臣奉命赴下游会剿，舟次岳州之南津港，原饬水陆各勇俱于岳州会齐，原拟俟各勇毕集，誓师东下，为肃清江面之计。不料后帮陆勇二千、水师二千，皆以阻风洞庭，不克依限抵岳，而前帮陆勇又已先遣一千八百人至平、通矣，臣随身止有陆勇一千六百人，猝遇金口大股贼匪数万来犯，遂至溃败。陆路既已失利，水军亦无固志。初七大风以后，各船损坏，力难应敌，诚恐轻于掷，或将战船洋炮尽以资贼，则臣之罪戾尤重。适因贼水陆大队全数南窜湘省，臣遂乘风上驶，退保省城。但冀保此船炮，留为将来殄寇之资，则臣虽蒙耻获罪，亦不敢惜。”
国藩说的很明白，此次防守岳州的湘军只有国藩训练的一千六百人，以及先锋水师。后队陆军水陆大军因为大风，被阻在洞庭湖，又遇到数万太平军才为保殄寇之资，退回长沙协防，表示甘愿蒙耻获罪。
太平军军乘势挥师南进，乘胜追击湘军。太平军数千师船主力进至靖港、乔口樟树港等地，距长沙数十里。陆路由林绍璋亲率陆师在靖港登陆后，在宁乡东关外文书山破朱孙诒、魏大升三营后，进抵湘潭后建造木城以为久困长沙，并派兵至渌口，截断长沙后路。
此时长沙省城内外声势联络，水陆交防，官兵三千，曾国藩的水军分布省河，未及到岳之湘勇陆军各营，及招募新溃之勇，拟即扎营南城天心阁外一带，楚勇一千二百名（扎营北城外），辰州各营兵一千名等。，