两日后，秦之三万新兵浩浩荡荡来到宁秦县潼水旁的秦军临时大营。未待其休整，华阳君芈戎便来到他们面前。
芈戎于三万新兵面前说道：“昨日，相邦于此传王之命，要我固守此地，不得再失一寸土地，然后伺机反击。今我军已于此坚守多日，时机已到。现敌军于桃林塞驻军。尔等今日休整，明日出发。蒙受王恩，尔等为先锋队，由新军都尉统帅，往于桃林塞与敌军决一死战。由于此战关系到秦之安危，故只能前，不可退。以潼河为界，如若退至潼河以西者，秦法处之。”
次日，三万新兵浩浩荡荡渡潼水，上深沟，过高塬，穿长坂，至桃林塞，遇五国联军。
联军主将为匡章。匡章，齐人也！齐之将领。曾于桑丘与秦会战，以间败秦，使秦称臣。曾率军北上，五十天灭燕，使燕失地大片，久不能复。亦曾南下，打破楚军于垂沙，诛楚相唐昧，占楚地大片，将楚分割若干。
秦军三万，联军十万，对峙于桃林塞。双方主将一声令下，战鼓喧嚣，两军冲杀。然联军士气正盛，兵卒众多，而秦军首次上阵，不胜其任，很快便被联军冲散，分割成多个部分，围困于中。秦军不敌，一个接一个倒下，节节败退，大有全军覆没之势。
白起同五十卒被五百联军包围住，多次突围未果，而友军愈少。眼看自己将葬身于此，便下定决心，拼死一搏。白起大叫一声，喊道：“宁做铮铮亡魂，勿做待宰羔羊。冲啊！”说完，带领十来秦兵于西面冲杀而去。白起所带秦兵迅猛，联军西侧被冲杀出一个缺口。正当被围困秦军欲从此口破阵而出时，又一股联军迅速填补过来，堵住缺口。又一番，拼杀，双方各有损伤，然白起所带之队，仍被困于中。圈内所剩秦卒，已从原有的五十，锐减为十三。而联军未见削弱。
此时秦军士气锐减，已无战意，只能略作防守，垂死挣扎。白起眼见周遭兵友萎靡不振，纵使自己有气吞山河之力，也难破其围，已是强弩之末，只用长戟挡住敌军，不让其近身。
霎时，联军所谓之圈西北面骤出一缺口。白起来不及思虑，就与众卒往西北之口冲杀而去。只见一白衣男子带领着一队秦兵，再此口厮杀，将附近之敌纷纷斩下。白起定睛一看，才知此白衣男子乃己之交，王羽也！
王言来不及与白起多言，迅速挥舞手中之剑，将靠近之敌兵纷纷击倒。于众人努力之下，敌此处所围之圈已被瓦解，散成七零八落。王言与白起又带领身边秦卒往西北面之包围圈冲杀过去，很快也将此圈瓦解，将所围之秦兵救出。而后救出的秦卒又加入其中，继续往西北面的包围圈杀去。如此以往，白起他们一突破至敌军边沿，后路已无敌军，乃一大片平地。有敌军欲冲杀过来将白起之众歼灭，然此时白起之众刚突破敌军包围，士气正盛，加之此时身后已无敌军，所来之敌被一一杀之。
拼杀中，白起观整个桃林塞仍有无数秦军被敌军围困，不能破，便问旁边的王言：“仍有数千秦兵被围困于阵中，奈何？”
王言回道：“弃之。我们杀出重围已属不易，如若返回救之，自投罗网也！白兄此刻莫意气用事。”
白起又问：“那下一步该当如何？”
“带领已脱困之兵，撤之。”
“然华阳君又令，退至潼河者，杀之。”
王言道：“此处离潼河尚有十里有余，先撤再图良计。”
白起向众人喊道：“兄弟们，再战下去已无意，此刻该当后退，待安全时再思良策。走，往后退。”之后三百秦兵同王言、白起向西撤退。虽说仍不停有追兵而来，然白起与众且战且退，一一挡之。
黄昏已近，桃林塞之秦兵已被悉数消灭。匡章见天色已晚，联军之兵已乏，便鸣金收兵，并同其他四国之将说道：“所逃之兵，不过三百尔尔，不足为患。明日再派兵灭之。”
白起之众见追兵已退，便就地休息。此时众人皆已精疲力乏、饥肠辘辘，取出身上行军口粮充饥。白起将身上口粮取一些给予王言，坐于其，一同进食。
白起问道：“王兄何以从天而降般出现。”
王言说道：“我只尔此行必然凶险，便一路跟随至此。我于高处观望，果不其然，尔等很快溃败，就杀入敌阵，就你出险。茫茫人海，又不知你所处何包围圈内，便于每个包围圈外围冲杀，寻求最薄弱之圈。很快便被我发现身旁有一包围圈较为空虚，便与圈内秦兵，里应外合，将此包围圈击溃。而后我又带着此包围圈内的兵士，击溃下一个包围圈，然后不断有新援加入。之后一直如法炮制，于乱军中寻你。幸矣！再击溃十余包围圈之后，终于见到你身影。之后就如你所见。”
白起起身鞠躬，说道：“多谢王兄冒生命之危相救。”
王言回道：“言谢过早。眼下该寻良策，如何生存。”
白起说道：“前有追兵，后有堵截，左有黄河，又有高堑。乃绝境也！”
王言说道：“此境虽险，而非绝地。《孙武兵法》之九地篇有一地乃围地。”
白起回曰：“‘所由入者隘，所从归者迂，彼寡可以击吾之众者，为围地。’如今吾等所处周围有深沟河堑，前后又不得行。此乃围地也！”
王言摇头说道：“非吾处于围地，而是联军处于围地也！”
白起不解，说道：“过了桃林塞，往西之路确是狭窄迂远。然联军撤退之路却平躺宽阔，且无秦兵可阻。”
王言说道：“你想，此刻联军怎会退却，他们只会西进进攻。而西进之路乃吾等所处之道，也仅此一条。待联军至此，便是围地。对于我们，只守而不攻，纵敌军后方之路如何，又有何干。吾所盼乃敌军不攻于此，而非我们能反杀敌军。若敌进则守，敌退则备。”
白起说道：“兵数相比，敌多我寡。而敌至于此而处于围地时，我们便可以少量兵力击之，是否？”
王言回道：“然！此时我们便须寻找最佳防守地形，连夜做好准备。”
白起说道：“来路我观有一长坂，北面为黄河高岸，南面为绝堑高塬，中间唯有一孔道，宽不过数丈。吾等可于此坂最窄处筑建工事，以挡敌军。”
王言回道：“此坂傍绝涧，谓之黄巷坂。然若于最窄处于敌军短兵相接，我军优势甚微。因敌军源源不断，然不消一日，我军便会溃败。”
白起问道：“那又当如何？”
“黄巷坂寻一漏斗状之道，东窄西宽，然后于西侧宽处挖深沟挡敌军。”
“敌军百倍于我们，沟壑也难挡敌军一日。”
王言笑言道：“此深沟非笔直之沟，而是形状奇特。于道路宽处，横向并排挖三角状深沟若干，沟深一丈，宽三丈。尖角向西，直线向东，沿直线再挖一深沟，沟深三米，宽二到三丈，最后灌以河水。因形状如锯齿，故曰锯齿阵。”
白起问道：“此阵妙处？”
“待敌军来时，我方兵士分别位于深沟尖角处。敌军必渡沟而来，此时我方士兵视敌军所渡何处，而处于该处最近两尖角处的秦兵便冲杀上去，将其扼杀与沟内。即便杀之不及，给敌上岸，由于敌军所处为岸上窄地，敌寡我众，亦可击杀。再者，敌军从漏斗状的窄路而来，每次渡沟者有限，以此敌军来一波，我们便可杀一波，而损伤甚少。此乃又一座函谷关也！”
白起说道：“此阵秒哉！我熟读兵书，未曾见过。”
王言回道：“此阵乃我与师兄在山上勤修时，研究所出，未曾用过。”
白起问道：“然我有一疑问。若敌军一拥而上，从所有三角处而来，我方两尖角处之兵士将顾此失彼。”
王言回道：“白兄所虑极是。故每次尖角须一经验丰富者进行指挥。若只有一处敌军杀来，则两处尖角处士兵均冲杀过去。若多处而来，则一角守一处，由指挥官指挥去处。但切莫遗漏一处。因我方处于岸上，敌于沟内，又我方宽而敌窄，即便一角守一处，也依然游刃有余，优势明显。我军必以最少损失抵抗敌军。”
白起笑道：“妙哉！妙哉！看来此阵无解。”
王言回道：“非也！此阵仍有可解之计。”
“何策？”
“安全起见，恕暂无法相告。然此阵之破计，不世之材一天可解，帅才三天可解，将才五天可解，庸才一月或更多。”
“联军主将为匡章，此人不俗。曾破秦军，又败楚军。不说帅才，他也可算得上将才，至多五日便可破此阵。”
王言哀叹道：“水滴尚可石穿。敌军每次袭击，虽说损伤甚少，但亦有伤亡。如敌军连日而不断地来袭，我军损耗也有殆尽之时。现存我方仅剩三百，以我推算，只可抵三日。”
白起忧虑道：“那三天后，又将如何？”
王言低语道：“听天由命。或许仍有良策，或许已无妙计。如届时无计可施，只能等援兵，或联军自行退去。此为听天由命。”
白起叹息一声：“也罢！可挡多久便挡多久，总强于坐以待毙。”
王言又说：“因此白兄所言之匡章可破此阵之虑，乃过虑也！不说五日，三日之后，我军之数量便已屈指可数。”
白起说道：“然也！我多虑也！我想此刻当务之急乃寻一合适地形，连夜挖好深沟。”
王言回道：“挖沟之处，我已有着落，距此西行五里。此处正好呈漏斗状，东窄西宽，窄处不过一丈，宽处十丈。如今当务之急乃找出一统帅，以指挥挖沟和指挥明日之战。”
白起站起，于众人中大喊道：“都尉可在此处？都尉可在此处？都尉可在此处？”白起连说三遍，无人回应，又问道，“可有人见过都尉？”
这时有一卒走出，对白起说：“都尉已于桃林塞之围被杀。”
白起思虑片刻，说道：“现有一计可暂解所遇之困。然需一有能力者来指挥建筑工事和指挥战斗。我身边这白衣兄弟足智多谋，英勇过人，我决意推他为临时统帅。指挥我们打赢这场战斗。”说完指着王言。
王言连忙站起来拒绝道：“不可，不可！以我为秦军统帅，实乃不当。我非秦军一员，怎可当统秦之兵。我旁之君白起，乃秦兵，也英勇善战，他来当统帅这一职，实至名归。”
周围秦兵纷纷响应：“那就以白起为将，率吾等摆脱困境。”
白起见推辞不掉，只要应允。
白起和王言带领着众人，沿着窄路西行五里来到漏斗之道，而后马不停蹄挖起深沟来。借着月色，借着火把，在王言和白起的指挥下，众人用手中兵器，长枪短剑、长戟短刀，一尺一尺地挖出一条锯齿状深沟。历时四个时辰，深沟已成，沟有八锯齿，然有沟而无水。
此时已是五更天，众人焦虑。此时从黄河取水，待敌军来时，也未必能灌满沟道。然王言淡定自若，指着南边不远处一密林深处，说道：“此次有一绝堑深沟，沟里水深，只需挖一小沟，引此绝堑深沟之水，便可将我们所挖之沟灌满河水。”言毕，众人即刻动手，很快一条潺潺流水便顺着小沟留道锯齿沟内。
王言说道：“待敌军来时，此沟之水便可满溢。”
日出东方，众人困乏。白起留十人站哨，余者就地而寝。