公元前二九四年，秦为求东出，继续攻打韩魏二国。秦王派司马错进攻魏国解城。魏国为解解城之困，派兵不断侵扰函谷关。魏军派兵驻扎于函谷关外十里处，时不时遣小队对函谷关进行骚扰。魏军并不酣战，短攻一阵，即刻撤退，伤亡甚微。秦兵偶出关杀敌，然魏军见状即刻撤回大本营。函谷关守兵不胜其扰。而于解城之秦兵见函谷关被袭，忧函谷关若破，自己无路可退，忧心忡忡，瞻前顾后，无心攻城。
已为秦相的魏冉来到函谷关督战，以解函谷关之困。这一天，他与白起站在函谷关东门关楼上，眺望东方，说道：“前线将士无心攻城，解城迟迟未能占，皆因函谷关被扰。白都尉可有破敌之法？”
因多次御敌于函谷关，此时白起爵位又升三级，为五大夫。他回道：“欲解函谷关之困，只有将其歼灭。可集结函谷关守兵，出关将函谷关外魏军大营灭之。”
魏冉回道：“此法甚险。今函谷关仅有守兵五千，而此次来袭魏军亦有五千。秦军虽勇，然五千对五千，胜负难料。”
白起又言：“然如不将其歼灭，魏军来扰，守关将士不堪其扰外，解城之战也难有进展。”
魏冉说道：“话虽如此，然出关迎敌，风险过大。不巧战败，则函谷关忧矣！函谷关乃秦之咽喉，须谨慎行事。为保秦之周全，坚守为妙。”
白起赞同，只是无计可施，内心忧愁。
是夜，王言见白起眉头紧锁，便问：“君有何忧也？”
白起回道：“苦于魏兵扰关久矣，而不能拔？”
王言说道：“若无估错。皆因秦之主力陷于解城，函谷关所留之兵，不足以歼灭关外魏军。”
白起回道：“然也！因无十足把握，魏相不允出关迎敌。”
王言又言：“确该如此。倾巢而出，若胜则已，若败函谷关堪忧。”
白起说道：“正因如此，只能任魏军侵扰，而无能为力。”
王言暗笑道：“谁言无计？”
白起喜出望外，忙问：“言姑娘有妙计乎？”
王言回道：“妙计是有，就怕白兄不从。”
白起说道：“若能灭敌，何有不从。”
王言继续说道：“早年我游学诸国，曾勘崤山，发现山上有一山湖，湖边有一水闸，半山腰恰有一山谷。若引魏军至此，可尽而淹之。”
白起说道：“此计虽妙，然如何引敌于此？”
王言回道：“你我率一千秦兵，奇袭魏军大营。佯败，而后退至崤山。魏军必追至此。”
白起疑惑道：“为何如此断定魏军必追？”
王言继续回道：“虽说魏军扰关为主，若能破关，乃意外之喜，何乐而不为？因此若能歼灭出关之秦军，乃大功也！”
白起此时为难道：“今日魏相已言明，不准出关迎敌。”
王言说道：“他不许，亦要出。且只许与他要兵，不许将此计相告。”
白起问道：“为何？”
王言回道：“魏相若知此计，必随之，便知此计为吾想出，你便领不得此战之功。”
白起说道：“此计本是你出，我不领此功，理所当然。”
王言拍案而起，说道：“我已言明，我将助你封侯拜将。计谋我出，战功你领。”
白起回道：“非我之功，领而有愧也。”
王言继续说道：“何亏只有？我为谋士，你为将军。自古之功，均为将军所得。谋士所得，不过金帛钱财。”
白起说道：“然我未将言姑娘视为谋士。”
王言又言：“汝待我何都好，我已有言在先，将助君龙翼云霄。黄巷坂之战后，你将我之计告与秦王，致使军爵只升六级，只捞到个守关都尉。”
白起又言：“可吾认为，既然言姑娘有功，那也该封赏。”
王言怒言：“莫再多言。不听我便离去，另谋高就。听则明日找魏相要兵，不给则自行调兵。”说完，王言起身回里屋。
次日，白起于函谷关衙署拜见魏冉，将率兵歼敌的想法告之。魏冉回道：“昨我已言明，为保函谷关周全，全力守关，不得出关迎敌。”
白起说道：“我有妙计，可灭魏军，仅须士卒一千。”
魏冉问道：“何妙计？说来听听。”
白起回道：“此计须保密，否则不成。”
魏冉笑道：“若有良计，何怕告之。想必也是胜负难料之计。本相可不能将函谷关之安危，系于一个未知输赢之计。”
白起恳切说道：“望相邦信吾，吾必胜之。如若不胜，提头来见。”
魏冉回道：“我要你头何用，我担忧的是秦之安危。”
白起又言：“然关外魏军不除，关内将士和解城秦兵不安。”
魏冉回道：“虽如此，亦难比一国之安危。莫再提出关之事，专心守关才是眼下之事。”
白起悻悻而出，见王言说道：“相邦不允。”
王言对其言：“既如此，汝便私下去调可信之卒一千，莫让魏相知晓。明日五更造饭，破晓出关。”
日未东出，关门开启，一千秦卒出了关。睡梦中的魏冉被关下吵杂声惊醒，未及更衣，便跑至关楼，望见一队秦兵正往东而去，便问身边士卒：“出关为谁？”
此时守关裨将来报，说道：“出关乃白都尉也！”
魏冉回道：“此人竟不听我言，私自出关迎敌。”
守关裨将说道：“要不让末将将其拦回。”
魏冉答道：“不必了。既已出关，让其试试。成则大幸，不成则治其罪。”言毕，转身回屋歇息。
食时之时，白起之众已至魏军大营。此时魏兵正在造饭进食，秦军不由分说，便是冲进去一阵厮杀。起初魏军慌乱心急，大多数未及拿起武器，便被刺杀。待魏军重整旗鼓，秦军又佯败而退。
魏军主将见秦军败退，便下令追击。其副将劝阻道：“穷寇莫追。”
魏军主将回道：“吾等此良机久矣！此波秦军若灭，则函谷关守备降低，破关也指日可待也！此时不追更待何时。”
其副将说道：“恐防有诈。”
魏军主将回道：“何诈之有。纵往后还有秦兵，也不过五千。五千对五千，胜负难料，也整合我意，终引得守关秦兵出站。若往后无援兵，则这一千秦兵将成吾君刀下亡魂。”说完，便领着全体魏军倾巢而出，只留一百魏兵守营。
秦军故意放慢脚步，待魏军追至。拼杀中，魏军将回关去路围住。白起则下令一千秦兵往南退却。魏军追之。至崤山脚下，秦军从山路继续往山上后退。追至路口，魏军副将对主将说道：“山路狭窄，难免有诈，不可追之。”
魏军主将回道：“副帅多虑了。秦军是因回秦之路被挡，不得已才退至此山。且此山道路狭窄，又悬崖峭壁，容不下伏兵也！”
魏军副将又说：“若秦军待我们上山，又派一路兵马从此路口而上，前后夹击，我军危矣！”
魏军主将不厌其烦，说道：“你既有此忧，分你两百将士，守于路口。若有秦军杀来，你遣使山上报信，我自下山迎敌。”说完便率领剩余魏兵上山追之。
秦军已至山谷。谷中间高，四周低。仅有两路，均为陡坡。一条往山下，一条往山湖。白起下令全军从沿陡坡爬上山湖，另命重兵于下谷陡坡重兵把守。魏军追至山谷，魏军主将见秦军不再后退，断定其已无退路，便下令全军冲杀。然秦军居高临下，又以逸待劳，魏军刚爬完山又投入战斗，力不从心，节节败退，迟迟未能攻破陡坡处的秦军。
魏军主将见此，下令全军停止攻击，退回山谷休息，养精蓄锐，再战秦军。
白起率十余名秦兵至山湖水闸口，水闸为一巨大木板。白起问王言：“是否已可开水闸？”
王言回道：“时机未到。待魏兵放松警惕之时，再开不迟。”
至晌午，魏军疲惫不堪，除警戒陡坡处的少数魏军外，悉数于谷央酣睡。王言从高处观之，便对白起言：“时机已到。”白起一声令下，水闸打开。瞬间滚滚山水，汹涌而出，倾泻而下。酣睡中的魏军惊慌失措，四处逃窜，却无路可逃。很快湖水灌满山谷，魏军淹死大半，残存者也不过在水中挣扎。
白起见魏军已溃败，便问王言：“之后如何？”
王言回道：“此湖东边有一小道，可绕道下山。”
之后白起便率领秦兵沿小道下山。至山脚下，遇魏军，一阵厮杀，魏军落荒而逃。又路过魏军大营，将守营士卒一网打尽，夷平营寨。回到函谷关下时，已是黄昏。
白起对关上守兵喊道：“吾乃白都尉，速开关门。”
函谷关副将见是白起归来，于关上喊道：“待我禀明魏相。”
传令兵来到函谷关衙署，对魏冉说道：“白都尉已回，此时正在关下。是否放其进关？”
魏冉放下手中竹简，问道：“多少秦兵同回？”
传令兵犹豫道：“六七百，不，看阵势有八九百。”
魏冉说道：“开关放人，令白起来此见我，余者于校场等候。”
片刻之后，白起进衙署，跪而说道：“末将参见相邦。”
魏冉起身，问道：“你可知道违抗军法，该当何罪？”
白起回道：“死罪。”
魏冉呵斥道：“那你还私自出关迎敌。”
白起又言：“末将乃函谷关都尉，有权调函谷之兵，亦有权出关迎敌。”
魏冉走到白起身旁，说道：“那你可知若败，可致秦国门户大开。”
白起回道：“然事实并非如此。此战之后，函谷关无忧矣！”
听到此，魏冉说道：“起来回话吧！说说你如何打赢此战。”
白起起身，说道：“引魏军于崤山一山谷，放水淹之。”
魏冉又问：“此战魏军损失多少？”
白起说道：“回相邦，驻扎关外之魏军已全军覆没。”
“好！此战大功也！”魏冉突然话锋一转，继续说道，“然此战你私自带兵出关，念你为秦国立下大功，那便功过相抵，不赏不罚。以后莫再知法犯法。你可服？”
白起回道：“服！然末将认为如果有利于秦，即使身死亦往矣！”
魏冉未答之，而转身往门口走去，口中嘀咕着：“秦之幸也！秦之福也！”