谁来承担有限责任公司的“有限责任”？

现实困惑

赵某常年从事服装零售工作，随着进货渠道的不断拓宽，赵某想开一家运动服装销售公司，于是他联合孙某等三个朋友着手筹集资金，准备办公场地。在申请公司注册登记时，他们对有限公司这一概念不太清楚，不知责任有限是不是以后的收益也“有限”。经过咨询法律服务所，律师解答称“有限责任”是指公司股东以其注册资金为限对外承担责任，而责任的承担与股东对公司的管理和收益分配并没有必然的联系。那么有限责任公司需承担的“有限责任”，其责任主体到底是公司还是股东呢？

律师答疑

公司股东对外承担“有限责任”。目前我国的公司类型分为“有限责任公司”和“股份有限公司”两种。关于有限责任公司责任承担方面我国《公司法》第三条已作出了明确的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。有限责任公司的法律特征：一是有限责任公司是企业法人的一种；二是股东人数是有严格限制的，一般为50人以下；三是股东之间具有一定程度的信任感，在股份转让时受限较多；四是设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。据此可知，赵某等人设立有限责任公司是较为适宜的，各投资人在投资范围内对公司承担有限责任，公司则以公司全部资产对外承担无限责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

法律解读

《公司法》第三条是关于公司独立法人地位和股东责任的规定。公司作为法人组织，必须具备以下条件：拥有独立的财产；独立的组织机构；能够独立承担民事责任。股东责任表现为：股东以其认缴的出资额为限对或以其认购的股份为限对公司承担责任。在此数额范围之外，股东不对公司承担责任。