第四章 公司机构和公司管理

第33条 关于公司机构的一般规定

公司的管理机构和监督机构为公司机构。公司机构的组建和机构成员的选举办法由本法、其他法律和公司章程规定。

公司股东大会为公司最高管理机构。由一名股东组成的公司不召集和召开股东大会。公司股东大会的职权由该股东行使。

公司还组建以下管理机构：

根据本法、其他法律和章程的规定，组建董事会；

根据本法和章程的规定，组建公司执行机构——集体执行机构（管委会或者经理会议）及（或）单人执行机构（经理或者总经理）。

公司监事会或者监事为公司监督机构。如果章程依照本法对此作出了规定，公司股东大会还可以组建其他监督机构。

董事会、执行及监督机构对公司股东大会负责，在由一名股东组成的公司对该股东负责。

公司机构的成员在实现自己的权利和履行义务时：

应当为了公司利益善意合理凭着公开原则行事〔按照本法、其他法律、公司章程及（或）内部规章制度的要求将信息告知公司股东大会和董事会，以及告知其他可能影响董事会成员履行自己职责的信息〕；

应当平等和公正地对待公司所有股东；

不得不按公司章程的规定、股东大会及（或）董事会的决定以及为个人目的使用或者允许他人使用公司财产；

不得逃避履行本法和公司章程规定的自己的义务。

公司机构的成员依其职权对因其过错行为（不作为）给公司造成的损失依照公司章程和法律的规定对公司承担责任。但是，如果本法第57-1条未作不同规定，对于导致公司损失的决定投了反对票以及未参加该投票的公司机构的成员，以及在法律有规定的其他情形下，不承担责任。如果公司机构的数位成员对公司承担责任，则其责任为连带责任。如果公司机构成员拒绝主动补偿公司损失，则可以根据公司自己的诉讼请求、由董事会全体成员不少于三分之二多数作出的决定授权的董事会成员的诉讼请求以及由参会人员不少于四分之三多数表决权作出的股东大会决定授权的公司股东的诉讼请求，为公司之利益通过司法程序加以追偿。

第34条 公司股东大会的专有权限

公司股东大会的专有权限有：

修改公司章程；

变更公司注册资本数额；

选举公司董事会和监事会成员及提前终止其职权，除依照本法第51条第5部分规定无须公司股东大会决定公司董事会成员职权提前终止的情形外；

在具备监事会意见并对其予以考虑以及在本法规定的情形下具有审计结果并对其予以考虑之后，批准公司年度报告、年度会计（财务）报告（收入和支出账簿数据）和公司盈利和亏损分配；

作出公司重组和批准交接单或资产负债分割表的决定；

作出公司清算的决定，成立清算委员会，任命清算委员会主席或清算人，批准中间清算表和清算表，但是依照法律规定清算公司的决定由登记机关或者法院作出的情形除外；

确定对公司董事会和监事会成员的履职报酬和费用补偿额度；

在本法规定的情形下批准公司内部规章制度；

授权公司其他管理机构就不属于公司股东大会专有权限的个别问题单次作出决定；

在本法、其他法律以及公司章程和内部规章制度未作调整的部分，确定公司股东大会召开办法；

决定本法和其他法律规定的其他问题。

公司章程可以将对其他问题的决定权归属于公司股东大会的专有权限。

公司不能将属于公司股东大会专有权限的问题转交公司其他管理机构决定。

第35条 公司股东大会的权限

公司股东大会的权限有：

确定公司基本活动方向；

决定成立不具备法人资格的法人联合体及参加该等联合体；

决定成立和撤销公司代表处和分公司；

决定成立其他法人，以及参股其他法人；

决定成立、重组和解散单一制企业和机构；

确定公司执行机构成员劳动报酬条件或者管理组织（管理人）劳务报酬数额；

依据对非货币出资的价格评估结论或对于评估的真实性的鉴定结论，批准对非货币出资的价格评估；

依照法律规定决定提供无偿帮助（赞助）；

决定本法和章程规定的其他问题。

本条第1部分中归属于公司股东大会权限的问题，可由章程归入公司董事会权限。

本条第1部分中归属于公司股东大会权限的问题，不得交由公司执行机构决定，除了成立和撤销公司代表处和分公司的问题之外。如果公司不设立董事会，则此问题的决定权可由章程归属执行机构。

公司章程可以将提供无偿帮助（赞助）的问题交由公司执行机构决定，但执行机构必须每季度一次将提供此等帮助的情况向公司董事会以及在公司不设董事会的情况下向公司股东大会报告。

第36条 公司股东大会

公司例行和临时股东大会在本法和公司章程规定的情形下并依其程序召集和召开。

公司例行股东大会在章程规定的期限召开，一年不少于一次。

公司必须每年召开公司年度股东大会，会上批准年度报告、年度会计（财务）报告（收入和支出登记账簿数据）及公司的利润和亏损分配。在批准公司年度报告、年度会计（财务）报告（收入和支出登记账簿数据）以及利润和亏损分配时，需要具备监事会（监事）意见并对其予以考虑，在本法规定的情形下，还需要具备审计意见并对其予以考虑。

公司年度股东大会在章程规定的期限召开，但不晚于报告年度结束后的三个月。

如果公司被授权机构不按本法和章程规定召集公司年度股东大会，则年度股东大会可由有权要求召开临时股东大会的公司机构或股东们（一名股东）召集。公司年度股东大会上还应当审议董事会（如果本法、其他法律和公司章程规定了公司董事会的组建）和监事会（监事）成员的选举问题。

公司股东大会由被授权的公司机构召集和召开，在本法规定的情形下也可由要求召集公司临时股东大会的公司其他机构或者股东召集和召开。

公司股东大会按照本法和章程规定的办法召开，在本法和章程未作调整的部分，按照由公司股东大会批准的公司内部规章制度及（或）该次大会决定的办法召开。

对于公司股东大会的筹备、召集和召开的补充要求，除本法规定的之外，可由公司股东大会批准的公司相应的内部规章制度确定。

确定公司股东大会召集和召开的程序和期限的本条规定，除了本条第4部分规定的召开年度股东大会的期限（在此期限内该股东应当就本条第3和第4部分规定的问题作出决定）外，不适用于由一名股东组成的公司。

第37条 有权参加公司股东大会的人员

以下人员有权参加公司股东大会：

公司股东，或者由公司股东向其出具委托书授权参加的人；

本法第13条第12部分规定的其他人。

第38条 公司股东大会的筹备

被授权的公司机构，在由章程依照本法规定的期限内作出召开公司股东大会的决定，决定应当确定：

公司股东大会召开的日期、时间和地点（指明地址）；

载明了每个议题的决议草案表述的公司股东大会的议程；

公司股东大会的召开形式，如果章程以及在本法规定的情形下要求召集公司临时股东大会的公司机构、公司股东或者审计组织（以个体经营者的身份进行活动的审计师，以下称“个体经营审计师”）均没有确定大会的召开形式；

议程中每个议题的表决形式；

以表决票表决或通信表决时表决票的形式和文本；

以卡片公开表决时表决卡的形式和文本；

将召开公司股东大会的消息通知依照本法第37条有权参加公司股东大会的人员（以下称“有权参会人员”）的办法，如果章程对此通知办法没有作出规定；

会议筹备阶段信息（文件）清单及其向有权参会人员提供的办法（该等人员查阅信息的办法），在召开议程包括公司机构人员选举议题的公司股东大会的情况下，上述清单应当包括关于被推举的公司拟选举（组建）机构候选人的信息；

有权参会人员的登记办法。

关于召开公司股东大会的决定可以包含其他适宜在每个具体情况下指明的信息。

第39条 关于公司股东大会召开的信息

被授权的公司机构，应当在不晚于股东大会召开前三十日将所作出的关于召开公司股东大会的决定通知有权参会人员，如果章程没有规定更短的通知期限，或者本条第2和第4部分没有规定不同的期限。

议程包括以累积投票制选举董事会成员的议题的公司临时股东大会的通知，应当在不晚于会议召开前五十日发送，如果章程没有规定更短的通知期限。

为本法之目的，累积投票制系指每个公司股东或者有权参会的其他人所拥有的表决权乘以董事会待选人数的表决方法。公司股东或者有权参会的其他人，有权将以此方法得到的表决权数全数投给一个候选人或者在两个或者更多的候选人之间分配。

根据本法第43条第2部分的规定再次召开的公司股东大会的通知应当在不晚于会议召开前十日发送，如果章程没有规定不同的期限。

关于召开公司股东大会的通知应当用挂号信向有权参会人员发送（如果公司章程没有规定别的书面发送方法），或者向上述人员的每一位当面递交并由其签收，或者如果章程有此规定，在公司所有股东都能够接触到的章程确定的大众出版物上登载，及（或）在公司互联网网站登载。

如果公司章程没有规定别的发送方法，股东数量不超过一百的公司的股东大会召开的通知应当以带送达回执的挂号信向有权参会人员发送。

召开公司股东大会的通知应当包含：

公司名称和住所；

公司股东大会召开的日期、时间和地点（指明地址）；

股东大会议程；

召集公司股东大会的公司机构或其他人以及召集理由（在召集和召开公司临时股东大会的情况下）；

有权参会人员查阅会议筹备过程中应当被提交的信息（文件）的办法，注明可以查阅上述信息的地址；

有权参会人员的登记办法；

公司章程及（或）关于召开公司股东大会的决定所规定的其他信息。

公司年度股东大会召开前，公司执行机构必须备妥关于公司在报告覆盖期间的活动的信息，该信息应当包含：

报告覆盖期间发生的公司活动中重大事件的概要；

属于公司所有的各公司的名称、股份比例（股票数量）；

公司在报告覆盖期间出让的股份比例（股票数量）；

公司在报告覆盖期间获得的股份比例（股票数量）；

关于重大交易、依照公司章程交易决策适用重大交易决策办法的其他交易以及在本法第57条第8部分规定的范围内有公司关联人利益关联性的交易的信息；

本财务年度公司活动的计划和预测；

本法、其他法律、公司章程及（或）内部规章制度规定必须告知公司股东的其他信息。

根据公司执行机构、被授权的公司机构的动议，关于报告覆盖期间公司活动的信息也可包括其他内容。

关于报告覆盖期间公司活动的信息应当在公司股东大会召开前不少于二十日即可在股东大会召开通知中标明的地点供有权参会人员查阅。该信息也应在会议召开期间供参会人员查阅。

第40条 对于公司股东大会议程的提案

有权参会人员按照公司章程规定的程序有权以书面形式提议将问题列入股东大会议程并推举公司董事会和监事会人选，以及推举公司执行机构人选。

在一个提案中推举的候选人数量不能超过公司相应机构成员的数量。

对公司股东大会议程的提案应包含自然人的名字或法人的名称、其在股东大会上拥有的表决权数及对每个议程提案问题的阐述。关于向被选举（被组建）机构推荐候选人的议程提案还应包含每名被推荐候选人姓名、所推荐的候选人入选公司机构的名称和章程规定的关于候选人的其他信息。向公司被选举（被组建）机构推荐候选人的议程提案应当按照由公司股东大会批准的公司内部规章制度规定的程序取得被推荐的候选人的同意。依照本条第1部分有权向会议议程提出提案的人员同时可以提议每个所提问题的决议草案表述。提案应由提案人签字。

如果章程没有规定其他期限，对于公司年度股东大会的议程的提案应当在年度结束后不晚于三十日内提交。

如果章程没有规定其他期限，对于议程之一是以累积投票制选举董事会成员的公司临时股东大会的议程的提案应当在临时股东大会召开前不晚于三十日提交。

第41条 公司股东大会的议程

公司股东大会议程由被授权的公司机构自主决定，也可以有权提案人员提出的提案为基础。公司股东大会议程应当包含提交讨论的表述具体的议题的详尽清单。

被授权的公司机构在提案提交截止期满后不晚于十日内必须审阅提案并决定采纳提案，或者拒绝采纳提案，如果：

本法和章程规定的股东提交提案的程序未被遵守；

提案与公司股东大会权限无关；

提案不符合本法和其他法律的要求；

向被组建的公司机构推荐的候选人不符合本法、章程及（或）公司股东大会批准的公司内部规章制度规定的要求。

被授权的公司机构在拒绝采纳提案的情况下应当不晚于自作出拒绝决定五日内向提案人发送阐明拒绝理由的决定。

被授权的公司机构无权对提案人向大会议程提出的议题的表述进行修改。

如果最初决定召集和召开公司股东大会时确定的议程后来被决定修改，则被授权的公司机构必须按照章程或该机构规定的程序，在章程规定的期限内但不晚于会议召开前五日，将议程修改的信息告知有权参会人员。

对于被授权的公司机构给出的阐明理由的拒绝采纳提案的决定，以及该机构拒绝作出相应的决定的行为，提案人可以向法院起诉。

第42条 公司股东大会召开的形式

公司股东大会可以以现场、通信和混合形式召开。

公司股东大会的现场召开形式要求有权参会人员在讨论大会议题和就议题进行决策时共同出席。

以通信形式召开公司股东大会时，有权参加本次大会的人员对于交付表决的会议议题的意见通过书面征询（通信表决）的方式确定。

以混合形式召开公司股东大会时，有权参加本次大会的人员对于会议议题的表决，有权在会议现场进行，也有权以书面征询（通信表决）的方式进行。

第43条 公司股东大会的有效性（参会人数）

登记参会及（或）根据章程或者公司股东大会批准的公司内部规章制度规定的办法收到其填写的表决票的人被认为是参加了股东大会的人员。

如果参加公司股东大会的人员合计拥有的表决权数超过公司股东表决权总数的百分之五十，则公司股东大会有效（达到规定人数），除非公司章程规定了更高的表决权数要求。在未达到规定人数的情况下，同样议程的年度公司股东大会应当再次召开，而同样议程的临时公司股东大会可以再次召开。如果再次召开的公司股东大会的参加人员合计拥有的表决权数超过公司股东总表决权数的百分之三十，则大会达到规定人数，除非公司章程规定了更高的表决权数要求。

公司股东大会以现场会形式召开时，有权参会人员的登记应以其出示确证其权利的文件为依据，并据此登记确定本次会议的有效性（达到规定人数）。未注册的参会人员无权参加表决。

确定以通信或混合形式召开的公司股东大会的规定人数时，应当将按照章程或者由公司股东大会依照本法批准的公司内部规章制度规定的程序收到的以通信表决票提交的票数计算在内。

为确认是否达到规定参会人数以及在公司股东大会就议题决策时计算表决票数，在公司章程规定的情形下并按其规定的期限，可以成立计票委员会。计票委员会的人数和成员组成由公司股东大会批准。在本法第82条第1部分规定的情形下，必须成立公司计票委员会。

第44条 公司股东大会的召开

如果章程未作不同规定，公司股东大会无权就未列入本次大会议程的议题作出决定，也无权更改大会议程，但有权参加本次股东大会的全体人员均参会的股东大会一致通过决定的除外。

以现场或者混合形式召开的公司股东大会由大会主席主持。大会主席按照章程及（或）本次大会确定的任期和办法选举。公司股东大会可以由履行单人执行机构职责的人或者公司集体执行机构主席或者董事会主席主持，除非章程和本法有不同规定。如果章程有此规定，股东大会由本次大会的秘书记录，秘书按章程规定的办法选举或者任命。在其他情况下，由本次大会的主席负责公司股东大会纪要。

第45条 公司股东大会的决定

在公司股东大会作出决定时，公司股东拥有与其在公司注册资本中的份额（股票数量）相对应的表决权数，其他有权参会人员拥有与其所获得所有权或者管理权的份额（股票数量）相对应的表决权数。有限责任公司和补充责任公司的章程可以规定不同的股东表决权数确定办法。

除了本法和公司章程规定就个别议题的决定应当以参会人员所持表决权数或者公司股东全部表决权数的特定多数作出，或者以参会人员或者公司全体股东一致通过的之外，公司股东大会决定以参会人员的表决权数的一般多数（超过百分之五十）作出。公司股东大会在本法规定的情形下批准公司内部规章制度须以参加公司股东大会人员的表决权数不少于四分之三多数作出。

公司股东大会就董事会成员选举议题的决定可以采用累积表决制。获得最多总计表决票数的候选人为当选的董事会成员。

公司股东大会的决定可以采用由公司章程依照本法规定的公开表决或者用表决票表决的形式。章程可以规定用表决卡公开表决。

除选举董事会成员、监事会成员（监事），批准公司年度报告、年度会计（财务）报表（收入和支出登记账簿数据）以及利润和亏损分配与章程规定的其他议题之外，公司股东大会决定可以按照章程或者由公司股东大会批准的公司内部规章制度规定的办法通过通信表决作出，而不由有权参会人员直接参加。

股东大会的决定在本次会上宣布或者在会议纪要按章程规定办法签署后不晚于十日内告知公司股东。

如果公司股东大会的决定违反了本法及其他法律或者公司章程的要求，及（或）损害了公司股东（前股东）的权利及（或）合法利益，则股份公司的股东（前股东）可以在其得知或者应当得知该等决定之日起三个月内，有限责任公司和补充责任公司的股东（前股东）在两个月内，就上述决定向法院提起诉讼。

如果公司股东（前股东）的表决不可能影响表决的结果，或者决定的执行没有给公司股东（前股东）造成损害，或者如果其他对其不利后果的出现和本条第7部分所指的损害并不严重，则法院有权对案件进行综合考虑后维持被提告决定有效。

如果法院满足股东（前股东）的诉讼请求，裁定公司股东大会决定无效，则此等决定视为自始无效。

在由一名股东组成的公司，该股东的书面决定即为大会决定。如果公司的唯一股东为另外一家公司，则后者的章程中应当确定被授权就前一家公司章程归属于其股东大会权限的问题进行决策的机构。

第46条 通信表决

通信表决只用表决票进行表决。采用通信表决时，被授权的公司机构在关于进行通信表决的决定里应当确定向有权参会人员发送表决票的方法以及填好的表决票向公司提交的方法和地点（注明地址）和接收表决票的截止日期，该日期不可以晚于大会召开前二日，还应当确定被授权在通信表决时统计表决票和签署表决结果纪要的人。

通信表决票应当包含：

有权参加公司股东大会的自然人的姓名（法人的名称），及其在公司股东大会上所拥有的表决权数；

公司名称和住所；

通信表决票提交的地点（注明地址）、提交的方法和截止日期；

公司股东大会召开的日期和地点、计算通信表决票数的日期；

公司股东大会议程；

表决票所表决议题的阐述和对每个议题的决定的阐述；

每个议题的表决方案，以“同意”“反对”“弃权”来表述；

就每个议题填写表决票方式的说明；

关于通信投票的表决票应由有权参会人员签署的提示。

如果章程没有规定别的期限，通信投票的表决票应在不晚于大会召开前三十日交给有权参会人员并由其签收，或者以挂号信或由章程或公司股东大会批准的公司内部规章制度规定的其他方式发送。

有权参加股东大会的自然人需本人在通信表决票上签字，并注明身份证件或其他能证明该自然人身份的信息。

有权参加股东大会的法人应在通信表决票上加盖该法人印章。

如果有权参会人员在就议题表决时遵守了表决票上规定的填写规范且只在可选表决方案中选择了一个方案，则在对通信表决计票时计入对该议题的表决。

违反本法要求填写的通信表决票视为无效。

第47条 公司股东大会会议纪要

就公司股东大会召开的结果应当在会议结束后不晚于五日形成公司股东大会纪要。

纪要由公司股东大会主席、秘书（如果有）及不少于两名计票委员会（如果有）成员，以及如果章程有规定，由参加了本次会议的人员签署（每页都需小签，包括纪要所附的决定）。除上述人员之外，根据公司股东大会的决定纪要也可以由其他人员签署。会议纪要附具登记参加公司股东大会的人员名单及（或）其填写的表决票按章程规定收回的人员名单。登记参加公司股东大会的人员名单应当包含该等人员的签名。

公司股东大会纪要副本应根据公司股东的要求按照公司章程对于提供公司信息规定的程序向股东提供。提供纪要副本可以收取费用，但费用数额不得高于制作副本的支出。

第48条 临时公司股东大会召开的依据

临时公司股东大会根据被授权的公司机构的决定召开，依据：

该机构自己的动议；

公司另外一个管理机构的要求；

公司监事会（监事）的要求；

审计组织（个体经营的审计师）的要求；

合计持有不少于公司股东表决权总数百分之十的股东们（一个股东）的要求，如果本法第57-1条第11部分和第108条第3部分没有作出不同规定。

被授权的公司机构在章程规定的期限内但不晚于收到召开临时公司股东大会要求后的十五日内必须审议该要求，并作出召集和召开本次会议的决定或者阐明理由的拒绝召集和召开的决定。

在下列情形下作出拒绝召集和召开临时公司股东大会的决定：

召开临时公司股东大会的要求的提出没有遵守本法和章程规定的程序；

所提议题不属于本法和章程规定属于公司股东大会的权限范围；

所有提请审议的议题都不符合本法及（或）其他法律的要求。

被授权的公司机构关于召集和召开临时公司股东大会的决定或者阐明理由的拒绝召集和召开的决定应自决定作出之日起不晚于五日内按公司章程规定的程序向要求召集的人发送。

第49条 临时公司股东大会的召集

被授权的公司机构无权改变公司另外一个管理机构、监事会（监事）、审计组织（个体经营的审计师）或者有权要求召开临时股东大会的股东们（一个股东）提议的临时公司股东大会的召开形式。

临时公司股东大会应当自被授权的公司机构作出召集和召开本次会议的决定之日起不晚于四十日内召开，除非本条第3部分或者公司章程对于临时公司股东大会的召开规定了另外的期限。

议程包含以累积投票制方式选举董事会成员的议题的临时公司股东大会，应当自被授权的公司机构作出召开本次会议的决定之日起不晚于七十日内召开，除非章程规定了更短的期限。

如果被授权的公司机构在章程规定期限内未决定召集和召开临时公司股东大会或作出拒绝召集和召开的决定，则临时公司股东大会可由有权要求召开临时公司股东大会的公司机构或者股东们（一名股东）召集。此时召集临时公司股东大会的机构和股东拥有被授权的公司机构的权限。在此情况下，临时公司股东大会筹备、召集和召开的支出可以根据本次大会决定由公司弥补。根据召集股份公司临时股东大会的机构和股东的要求，公司必须及时形成股东名册并交给上述人员。临时公司股东大会由要求召开的公司机构或者股东确定的人宣布开始。

第50条 公司董事会权限

根据本法和章程，公司董事会对公司活动进行总体领导，其中包括：

确定公司发展战略；

批准公司年度财务经营计划（如果章程规定了此等计划的制定）并监督其执行；

召集公司股东大会及解决与其筹备和举行有关的问题；

作出关于公司发行以公司为出票人的有价证券的决定，但发行股票的决定除外；

批准发行以公司为出票人的有价证券的决定，除批准发行股票的决定之外；

作出关于公司购买本公司有价证券的决定，除购买股票的决定之外；

在进行重大交易和关联交易、发行有价证券，以及法律和公司章程规定的其他必须确定公司财产价格且交易须经公司股东大会或者董事会决定的情况下，批准公司财产的价格；

使用公司储备基金和其他基金；

就重大交易和关联交易作出决定，如果公司章程依照本法第57条第3部分和第58条第3部分将此等问题的决定权归属于公司董事会；

选定和批准审计组织（个体经营的审计师）并确定与审计组织（个体经营的审计师）之间审计服务合同的实质性条件，除本法第86条第4部分和第110条第2部分规定的情形之外；

批准与管理公司（管理人）及估价执行人之间合同的条件；

在本法有规定的情况下，批准公司内部规章制度；

解决本法、其他法律及公司章程规定的其他问题。

公司股东大会专有权限范围内的问题不可交由公司董事会决定。

公司董事会的具体权限在由公司章程确定的职权范围之内可由公司股东大会的决定确定。

本条第1部分归属于董事会权限的问题，可由公司章程转交公司股东大会决定。在公司没有规定组建董事会的情况下，则就上述问题的决定，如果法律没有作出不同规定，属于公司股东大会的权限范围，但公司股东大会的召集和与股东大会的筹备和召开有关的问题除外，为此等问题的决定章程应当确定公司被授权机构，本条第1部分第5和第6段规定的问题也除外，公司章程可以将此等问题交由公司执行机构决定。

公司董事会权限范围内的问题不可交由公司执行机构决定，除非本法第108条第1和第2部分或者白俄罗斯共和国总统另有规定。

第51条 公司董事会

公司董事会在本法、其他法律和公司章程规定的情形下组建。

公司董事会成员只能是自然人。公司董事会成员可以不是公司股东。

在满足本法第54条第3部分规定的限制的前提下，进入公司董事会的公司集体执行机构成员的数量，不应超过董事会成员总数的四分之一。公司章程可以规定，董事会必须有员工及（或）工会代表。

当选公司董事的人可以按照本法规定的程序不限次数再次当选。

公司董事会成员的权限可以根据公司股东大会的决定提前终止。如果公司董事会成员是以累积投票制方式选出，则终止董事会成员权限的决定必须针对本届董事会的全体成员。董事会成员因自己提交离职声明、死亡、被宣告死亡、被宣告为无行为能力人或者被宣告失踪而离开董事会，其公司董事会成员的权限不经公司股东大会作出决定提前终止。如果公司董事会一个董事（董事们）离职，在董事会新的组成选出前董事会继续履行自己的职责，除本法第52条第3部分规定的情形以及依照本法和公司章程需要董事会成员全体一致决定的情形除外。

董事会成员为组织董事会活动选举主席。董事会主席组织董事会工作，包括召集和召开董事会会议并主持会议。董事会有权在任何时候以董事会成员总数的多数票改选主席，如果章程没有规定更高的票数要求。

在公司依照章程组建集体执行机构的情况下，董事会主席或者另外一名被授权的董事会成员有权参加公司集体执行机构的会议并对被审议的问题提出建议，但没有就该等问题的表决权。

如果章程规定及（或）股东大会确定，董事履职期间可以向其支付薪酬及（或）开支补偿，数额由公司股东大会确定。

董事会成员和董事会主席的权利和义务由本法、其他法律和章程规定。

对于董事会成员候选人的技术能力、职业能力和其他素质要求以及董事会在章程未作调整部分的决策程序，可由公司股东大会批准的公司内部相应规章制度确定。

第52条 公司董事会会议

如果不少于当选董事一半参会，则公司董事会会议为有效。公司章程对于董事会会议的有效性可以规定更高的参会董事人数要求。

公司董事会决定在董事会会议上以参会董事的多数票作出，如果本法及（或）章程没有规定更高的票数要求。如果章程未作不同规定，董事会在作出决定时每名成员拥有一票。如果章程未作不同规定，董事会作出决定时如果票数对等，以董事会主席投票为准。公司董事会决定形成纪要，由董事会主席签署。

如果董事会成员数量少于董事会当选人数的一半或者少于由章程依照本条第1部分为董事会会议有效性确定的人数，或者少于本法第84条第2部分规定的数量，则公司董事会应在十五日之内决定召开临时公司股东大会以补选董事或者选举新的公司董事会组成。剩余的公司董事会成员仅有权召集该次临时股东大会。

公司董事会成员不得将自己的权限包括表决权转授其他人，包括董事会其他成员。

如果章程有此规定，公司董事会可以采用征询董事会成员的方法作出决定。

第53条 公司执行机构权限

公司执行机构有权决定不属于本法及（或）公司章程确定的公司其他管理机构权限的一切问题。

公司执行机构进行公司活动的日常领导。

公司单人执行机构或者领导集体执行机构的人，在自己的权限范围内不需要委托书即可以公司名义行事：代表公司利益（包括在公司为股东的其他法人的管理机构当中），以公司名义进行交易及其他。

公司执行机构对公司股东大会和董事会负责（如果公司董事会的组建由本法、其他法律和章程所规定），并组织实施这些机构的决议。

公司单人执行机构和集体执行机构成员的职权依照章程可以由公司股东大会或者董事会的决定提前终止。

如果公司执行机构是由公司股东大会所组建，章程可以规定董事会有权中止公司单人执行机构的职权并在公司新的单人执行机构组建之前将其职权转授他人。

与此同时，董事会必须决定召开临时公司股东大会以解决提前终止单人执行机构的职权及公司新的单人执行机构的组建问题。

公司董事会关于中止单人执行机构的职权并将其权限转授他人的决定以及关于召开临时公司股东大会的决定以董事会成员不少于四分之三多数通过。

公司执行机构的职权根据公司股东大会的决定可以根据合同交给别的商业组织（管理组织）或者个体经营者（管理人）。

第54条 公司执行机构

行使公司单人执行机构职权的人和公司集体执行机构的成员（包括领导集体执行机构的人）由公司股东大会或者董事会依照公司章程选出。

行使公司单人执行机构职权的人和公司集体执行机构的成员也可以从公司股东以外选出。

行使公司单人执行机构职权的人或领导公司集体执行机构的人不得成为董事会成员。上述人员有权参加董事会会议并对被审议的问题提出建议，但没有就该等问题的表决权。

如果公司依照章程组建单人及集体执行机构，则行使公司单人执行机构职权的人也行使领导公司集体执行机构的人的职权。

行使公司单人执行机构职权的人和公司集体执行机构的成员的权利和义务由本法、关于劳动的法律、章程以及上述每人与公司签订的劳动合同及（或）民事合同确定。以公司名义劳动合同和民事合同由选出上述相应人员的公司股东大会的主席或者其他由大会授权的自然人（股东）以及在公司组建董事会的情形下由董事会主席或者由董事会授权的其他董事会成员签署。公司章程可以规定，与公司集体执行机构的成员的劳动合同和民事合同由行使公司单人执行机构职权的人经与董事会协商代表公司签订。

如果法律未作不同规定，行使公司单人执行机构职权的人和公司集体执行机构的成员可按照章程规定的办法或者经公司股东大会同意在其他组织的管理机构兼职。

对于公司执行机构成员候选人的技术能力、职业能力和其他素质要求以及执行机构决策的程序，在章程未作调整的部分可由公司股东大会或董事会批准的公司内部相应规章制度确定。

第55条 公司执行机构的决策程序

公司单人执行机构或者领导公司集体执行机构的人颁布命令、发布指令。

公司集体执行机构的决定在其会议上作出并形成纪要。公司集体执行机构的会议纪要由领导该集体执行机构的人签署，并应公司股东大会、董事会和监事会要求向其提供。

公司执行机构的决定对于公司全体员工具有约束力。

公司集体执行机构会议的有效参会人数由公司章程规定且不得低于该执行机构全体成员数量的一半。

公司集体执行机构的成员不得将自己的权限包括表决权转授他人，包括集体执行机构的其他成员。